关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）的修改意见（可转债部分）

近期看到了证监会在为特定短线交易监管征求意见，我提出了以下的意见，考虑到个人的声音有限，所以我希望认同我的观点的可转债投资者一起发声，一起呼吁将不合理的规则变更，让可转债投资收益变的更加长久稳定。

相关意见反馈方式如下：如大家有其他意见，也可以在我的模板上修改。

为落实《证券法》要求，规范监管工作，保护中小投资者利益，稳定市场预期，中国证监会起草了《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：

**1.电子邮件：

shichangyibu@csrc.gov.cn。

2.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会市场一部，邮政编码：100033

意见反馈截止时间为2023年8月20日。**

感谢海大 给予的意见，感谢定总给予的数据资料

关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）的修改意见（可转债部分）
中国证监会：
近期关注到证监会就《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》（以下称：征求意见稿）公开征求意见，其中有一部分内容涉及到了可转债投资，因为常年跟踪可转债市场，所以我们也针对《征求意见稿》中涉及可转债部分的内容提出一些建议。希望可以给诸位老师政策决策时提供更多的参考。

我们的意见如下：
第一条修改意见：在第六条 【豁免情形】中，增加一条：（一）可转换公司债券认购、申购后卖出的。
修改意见希望达到的目的是：
上市公司的重要股东（特定身份投资者），减持认购和申购的可转债不再受限于六个月的短线交易规定。

相关意见案例分析:
自《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》2021年2月下发以来，当前市场中，特定身份投资者在可转债在认购和申购后，均需要在六个月后才能卖出，我理解这条规定初衷是对中小投资的爱护，但是经过两年多的市场实践，它的效果并不理想。
由于重要股东配售了相当大比例的可转债债券，所以在可转债发行后的六个月时间里，市场中的次新可转债可以用来交易的数量，远远的小于发行量。最终也引发了市场投机资金的爆炒。
以2021年12月27日发行的卡倍转债为例，该转债发行规模为2.79亿，其第一大股东宁波新协投资配售的转债占比为60.84%。一致行动人林光耀、林强分别持有3.74%和0.43%，所以该转债在上市的半年时间内，实际流通规模不足发行规模的35%，不到0.98亿元面值，这也导致投机资金极易操纵该转债的市场价格。
该转债发行后的几个月，由发行价100元被炒作至502元，涨幅远远的超过同期正股卡倍亿的涨幅。
2022年7月，第一大股东宁波新协投资以及一致行动人所持有的份额开始解禁，他们分别于2022年7月6日至7月8日，以及7月12日和7月13日，分两次清仓减持了65.01%的转债份额。7月6日，卡倍转债的最高价格为372.11元，最低价格为348.4元。7月12日，卡倍转债的最高价格为248.5元，最低价格为223.98元。
此后卡倍转债一路下跌逐步像合理估值靠拢。2023年3月卡倍转债强赎，最后一个交易日收于116.22元。当初因为不懂得规则在高位买入以及接盘大股东减持筹码的投资者全部造成巨额的损失，且随着转债退市，没有翻身的机会。

卡倍转债交易期间，其最高的转股价值出现在2023年1月9日，仅为146.96元，而被投机资金炒作期间，其最高的溢价率达到了389.02%，接近其转股价值的4.9倍。
通过这个案例，我们可以发现，初衷为保护中小投资者的转债限售制度，既造成了次新可转债的暴涨暴跌，又使得大股东被动的获取了他们自己都没有想到的超高配债收益。
我认为卡倍亿的相关股东遵循了监管部门的相关规定，减持行为并无不妥当，但绝大部分参与二级市场交易的中小投资者，都损失惨重。
卡倍转债不是一个个案，同期上市可转债中，泰林转债被炒作至514.995元，城市转债被炒作至408元（其2023年6月29日强赎退市价格为106.76元。）胜蓝转债涨至333元，聚合转债涨至303.22元。最终这些转债都下跌到120元附近。

本轮次新转债的炒作，最终也导致了第二次可转债新规的诞生。但是由于并没有解决次新转债大量限售的问题。
最近一段时间，次新转债再次集体暴涨。刚刚上市的市值较小的海泰转债、纽泰转债、再次暴涨暴跌，极短的时间便实现翻倍，交易价格超过200元。超达转债最高达到了359.224元。亚康转债、明电转02等很多次新转债都涨幅远大于市场合理估值，市场再次出现了逢新必炒投机行为。
我相信，若不能重视限售问题，仅从监管交易的角度入手。未来次新可转债市场将面临更严重的小市值爆炒风险。

除了以上的案例，我也希望监管部门充分考虑到可转债的认购解禁和股票的原始股解禁有本质的区别。
原始股的取得成本一般较低，将几毛钱几块钱成本股票上市瞬间爆赚几十倍，这样的限制有它的合理性。但是可转债的认购成本为100元，如果没有限售导致的爆炒，大股东减持的价格一般就是10-20%的收益，我认为在合理的范围内，并没有限制的必要性。
更何况限制的结果，是他们赚的更多，中小投资者损失惨重。

第二条修改意见。
第七条 【品种认定】特定身份投资者涉及特定短线交易行为的，应按照股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等证券品种持有数量分别予以认定。
我建议在本条品种认定后面，增加如下描述：减持股票后半年内，不得认购本公司发行的存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等证券品种。

修改意见希望达到的目的：
上市公司的重要股东不应该出现减持股票后立即认购可转债的套利行为。

相关意见的修订分析:
由于《征求意见稿》中，将股票和可转债进行了分开认定，那么对可转债最直接的影响有两个，其中一个是上市公司可以通过减持股票的方式获得认购可转债资金，从而实现低风险的市场套利。我认为，这样的即减持又曲线增持的行为显然是有违公平原则，和证监会重视保护中小投资者权益的方针相抵触。

自2021年2月以来，在减持后又参与了上市公司可转债认购的特定身份投资者其实很少，一般来说，在可转债上市的审核资料中，监管部门会要求特定身份投资者给出承诺书，承诺减持股票的半年时间内，不参与可转债的认购。绝大多数公司也是这样执行的。
但是2023年4月7日发行的道氏转02的认购中，道氏技术的重要股东于2022年11月15日减持公司股票，同时公司于2022年12月16日，将包含重要股东不参与可转债配售的承诺书的发行募集说明书提供给深交所审核并通过。

2023年3月16日，道氏技术自行召开了公司的股东大会，将2023年2月13日，公司将获得证监会同意注册的批复的资料进行修改，将承诺书撤销，并于2023年4月7日，参与认购可转债。
这次有违市场公平原则，自行修改已经过审资料的行为，至今还没有看到处理结果。
但是作为监管部门，如果《征求意见稿》的原则是保护中小投资者的权益，与其让上市公司不断的钻空子，打擦边球，不如在正式的文件中明确禁止这种边减持边曲线增持的行为。
至于处罚的措施，我们希望如果出现违规配债的行为，应该同时罚没，违规减持股票和违规认购转债的两次收益。

第三条修改意见
第六条 【豁免情形】第二条和第三条中，
（二）可交换公司债券换股、赎回及回售；
（三）可转换公司债券转股、赎回及回售；
变更为（二）在非强赎期可交换公司债券换股、赎回及回售；
（三）在非强赎期可转换公司债券转股、赎回及回售；

修改意见希望达到的目的：
避免在可转债强赎期间，因为重要股东减持股票再转股的套利行为，造成市场更大的动荡，从而损害中小投资者的权益。

相关案例分析:
由于《征求意见稿》中，将股票和可转债进行了分开认定，那么在可转债的存续期，特定身份投资者可以通过不断的减持股票——增持转债——转债转股的循环操作，实现重要股东自转股和市场套利行为。
这样的行为，将会加快可转债转股的速度。但是在可转债的强赎期内，本身就面临市场强赎压力的可转债，会因此造成可转债和股票加速下跌，引发市场更多的风险。
2022年8月1日的可转债第二次新规实施，规定要求上市公司的股价触发可转债强赎的当天，公司需要发出公告，明确公司是否进行强赎。
在新规以前，可转债一般到达了强赎价格以上，溢价率会收窄，多数会出现负溢价，随着时间逐步转股，一般在可转债存量减少到一定程度后，上市公司才会选择是否强赎。由于前期有相对充分的时间转股，所以宣布后，可以减少转股对市场的冲击。
而新规之后，由于强赎满足当天必须决定是否强赎，部分前期转股并不充分的上市公司，一旦第一时间宣布强赎，则市场压力巨大，这也是新规实施后，强赎期转债，股债下跌的幅度较大的原因。

我统计了可转债信用申购后，可转债的强赎数据，自2018年6月13日至2022年8月1日，可转债新规实施之前，满足强赎的转债共计187只。2022年8月1日至今共计47只。
新规前公告日的开盘价格，相对于公告前一日的收盘价格平均下跌了4.91元，而新规后，相关的均值为5.88元。
新规前可转债最后交易日的收盘价格，相对于公告前一日的收盘价格平均下跌了12.11元，而新规后，相关的均值为14.93元。
我们可以发现相关监管规定造成了市场更大的动荡，中小投资者更多的损失。如果在本身压力已经巨大的背景下，再加入特定身份投资者在赎回期，参与减持和转股的套利行为。可以预见，正股和转债的螺旋式下跌将更加严重。
我相信会进一步打压市场，诱发市场动荡，甚至导致上市公司转股不充分，融资失败、极端情况下，可能出现违约的风险。
所以我希望监管部门尊重市场客观规律，提前做出相关的防范措施。避免进一步造成市场恐慌。

我为什么要提以上的意见？
通读征求意见稿，在可转债部分，我认为以上内容存在漏洞，如果继续延续当前的交易规则，对于我们这些有较长投资经验的中小投资者，其实不是坏事，因为风浪越大鱼越贵，投机资金在资本市场制造不合理的波动时，我们通常会顺应他们的操作，从而完成更多超额收益。

但是我们也认为，可转债是一个极具中国特色的投资品种，它兼顾了中小投资者资金的安全性和企业的融资需求。
所以为了响应证监会要求，我们希望监管部门的老师们，依据市场实际情况对现有规则做出调整，为更多知识不足，资金不足的中小投资者提供更加公平公正的投资环境，才能实现国家、企业、投资者多方共赢。