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《中华人民共和国公司法》
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
案例
创业板上市公司思创医惠（300078），发行了可转换债券思创转债（123096），剩余规模8.167亿，公司分别在2021年、2022年、2023年通过回购注销部分限制性股票，导致减少注册资本，需要通知债权人，债权人可以在收到通知后四十五日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2023年时间线
2023-04-28 《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的公告》
综上，本次董事会拟回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划授 予的尚未解除限售的全部限制性股票合计4,492,000股，占公司目前总股本的 0.52%。
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900011554&stockCode=300078&announcementId=1216661346&announcementTime=2023-04-28
2023-05-18 年度股东大会通过注销议案
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900011554&stockCode=300078&announcementId=1216855397&announcementTime=2023-05-18%2020:20
2023-05-18 《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900011554&stockCode=300078&announcementId=1216855398&announcementTime=2023-05-18%2020:20
参考2022年时间线
2022-04-29 《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的公告》
2022-05-23 年度股东大会通过了注销议案
2022-05-23 发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
上述回购注销限制性股票完成后，公司注册资本将由人民币 866,129,866 元减 至为人民币 863,767,466 元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2022-11-18 《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》
机会点
以《减资通知债券人》公告发布前一日可转债收盘价90.3元买入，以清偿价100+当期利息卖出，可以获得收益10%；
风险点
1、年报被出具保留意见及被证监会立案调查
公司2021、2022年财报被会计师出具了保留意见的审计报告，同时因为这个事情，在2022年10月被证监会以信批违法违规的原因进行立案调查。
2022年财报p106
2、公司自有资金无法偿付可转债的清偿要求
根据2023-04-28发布的《思创医惠：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，目前公司还有2.89亿非公开发行股票募资款，6.55亿可转债募资款未使用，合计9.44亿，足够应付可转债8.167亿的清偿。
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900011554&stockCode=300078&announcementId=1216661402&announcementTime=2023-04-28
如果有任何疑问，请自行打电话联系上市公司，联系方式如下：
本人已经联系过证券事务代表唐莹，得到答复如下：
1、可转债投资人有权利要求公司进行清偿，具体见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》；
2、公司虽然从2021年开始连续发布《减资通知债权人》公告，但是目前没有任何债权人申报，所以目前清偿流程不定；
3、年报被出具保留意见是因为证监会的立案调查还没出结果，证监局的现场检查已经结束，等结果公布，目前还没办法预估到影响程度；
4、公司主要客户是医院，目前业务正在缓慢恢复中。
声明
1、本人已持有该可转债，有吹票嫌疑，大家自行做出投资决策，本人只分享思路，不对投资盈亏负责；
2、清偿不是目的，而是债券投资人的最后保障，本人更希望的是通过跟上市公司有效的沟通达到下修转股价的目的，从而实现双赢。
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@文明守望
下修到底后，转债价格能到多少？现在转股溢价率个位数的有许多，如正邦。如果小于100还是得申请清偿。申请清偿时间多长？有没有不确定性？这种事情千万不能深入思考，因为一深入思考，结论就是：风险巨大，赶紧卖出：）
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赞同来自: 智仪
@BingoYou
大家可以按照下面的申报模板发邮件给zhengquanbu@century-cn.com。要附上身份证吗，之前孚日我记得好像就交了中登的记录
标题：申报债权——思创医惠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（证券代码123096 ）清偿申请
邮件内容:
思创医惠科技股份有限公司：
贵公司于2023年5月18日发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，根据《中华人民共和国公司法》第177条与公司公告的规定，因贵公司减少注册资本，现向公...
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昨天有点冲动，直接干了1/2仓下去，仓位有点重，开盘扔了持有的1/3仓获利的，剩下2/3慢慢耗了。上午出的仓位后挂了96等着，刚一看竟然差了1厘。。。本来就只想做个短套利的，思想还没从股票底仓思维转过来，现在一想可转债如果做短有获利直接砸就行了，反正能反复买卖，早上一犹豫就下来了。。。
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公司开个债券持有人会议，通过《关于不要求**公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》只要到一个持债1%的人去现场投赞成票就可以了,毕竟散户不会去开会。至于已经申报债券清偿的债权人是不是还可以得到清偿呢？
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股东大会通过的决议具有法律效力。
法律分析：股东会议的决议在一定程度上具有法律效力。具体而言，股东会议的决议应当符合相关法律规定，并在法定程序中进行，方可具有法律效力。
法律依据：
1.《公司法》第三十六条规定：“公司决议应当经过股东会议或者董事会的讨论，作出，并签署决议书，决议书应当载明决议的内容、通过的时间和地点、参加会议的人数、表决的结果，以及列席会议的人员和代表的姓名、单位名称和股份，由列席人员或者代表在决议书上签字确认。”
2.《公司法》第三十八条规定：“董事会决议应当经过出席董事的三分之二以上的董事表决通过；有关公司章程规定必须经股东会议决定的事项，应当提交股东会议讨论通过。”
3.《证券法》第四十四条规定：“上市公司股东会议通过的关系到公司重大事项的决议不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。”
因此，股东会议的决议具有一定的法律效力，但也需要遵守相关法律规定，否则可能会被视为无效。
法律分析：股东会议的决议在一定程度上具有法律效力。具体而言，股东会议的决议应当符合相关法律规定，并在法定程序中进行，方可具有法律效力。
法律依据：
1.《公司法》第三十六条规定：“公司决议应当经过股东会议或者董事会的讨论，作出，并签署决议书，决议书应当载明决议的内容、通过的时间和地点、参加会议的人数、表决的结果，以及列席会议的人员和代表的姓名、单位名称和股份，由列席人员或者代表在决议书上签字确认。”
2.《公司法》第三十八条规定：“董事会决议应当经过出席董事的三分之二以上的董事表决通过；有关公司章程规定必须经股东会议决定的事项，应当提交股东会议讨论通过。”
3.《证券法》第四十四条规定：“上市公司股东会议通过的关系到公司重大事项的决议不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。”
因此，股东会议的决议具有一定的法律效力，但也需要遵守相关法律规定，否则可能会被视为无效。
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@吃饭要紧
呼吁大家持有的统统向公司发邮件，让公司感受到回售的压力，不要把希望寄托在别人身上，一切要靠自己
2、债券持有人的义务（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集债券持有人会议：（1）公司拟...在立案调查的当口整这些花活是嫌自己死的不够快？
呼吁大家持有的统统向公司发邮件，让公司感受到回售的压力，不要把希望寄托在别人身上，一切要靠自己
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@BingoYou
不是18日前买入的才能申报债权，这个条款的意思是只要在45天的申报期内你有债权的都可以申报，不管你买入日期是什么时间。这个我有不同理解。公告通过日即代表减资即日成事实，会对之前债权人的利益有影响才有清偿权利作为补偿。之后买入的是明知有减资行为而介入的，应该没有对应补偿权。
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大家可以按照下面的申报模板发邮件给zhengquanbu@century-cn.com。
标题：申报债权——思创医惠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（证券代码123096 ）清偿申请
邮件内容:
思创医惠科技股份有限公司：
贵公司于2023年5月18日发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，根据《中华人民共和国公司法》第177条与公司公告的规定，因贵公司减少注册资本，现向公司提出书面请求，并随附相关证明文件，要求公司清偿本人持有的思创转债（证券代码123096）债务，资金可划付至本人证券资金账户。请贵公司于2023年6月30日之前，支付前述债券本金500000元及相应利息。
2023年6月30日以后，本人将依法采取包括向有管辖权的人民法院起诉在内的任何可能方式保护本债权人的资金本息安全。请贵公司收到本通知后，第一时间予以回复，如因回复不及时导致后续资金损失，概由贵公司承担。
联系方式：XXX
联系电话：XXXXXXXXX
附上持仓证明（从中国结算下载持仓证明）和个人身份证。
标题：申报债权——思创医惠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（证券代码123096 ）清偿申请
邮件内容:
思创医惠科技股份有限公司：
贵公司于2023年5月18日发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，根据《中华人民共和国公司法》第177条与公司公告的规定，因贵公司减少注册资本，现向公司提出书面请求，并随附相关证明文件，要求公司清偿本人持有的思创转债（证券代码123096）债务，资金可划付至本人证券资金账户。请贵公司于2023年6月30日之前，支付前述债券本金500000元及相应利息。
2023年6月30日以后，本人将依法采取包括向有管辖权的人民法院起诉在内的任何可能方式保护本债权人的资金本息安全。请贵公司收到本通知后，第一时间予以回复，如因回复不及时导致后续资金损失，概由贵公司承担。
联系方式：XXX
联系电话：XXXXXXXXX
附上持仓证明（从中国结算下载持仓证明）和个人身份证。
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@吃饭要紧
2、债券持有人的义务从字面意思确实是可以召开债权人大会，因为募集说明书中只说明应该召开的条件，没有明确说不能召开，但是如果公司公然通过这种小伎俩来解决这个问题的话，我相信很多投资者都会投诉到交易所和证监会的，到时候公司会感觉更加棘手。你要相信投资者的维权意识。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集
债券持有人会...
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@bigstonewang
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不是18日前买入的才能申报债权，这个条款的意思是只要在45天的申报期内你有债权的都可以申报，不管你买入日期是什么时间。
我的意思是19号买入的由于是决议日后确权，没法参与清偿。四十五天应该是指要求清偿的时效，不是确权期。
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@BingoYou
我的意思是19号买入的由于是决议日后确权，没法参与清偿。四十五天应该是指要求清偿的时效，不是确权期。
建议您再读读《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，也就是我文中第一段内容。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
我的意思是19号买入的由于是决议日后确权，没法参与清偿。四十五天应该是指要求清偿的时效，不是确权期。
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2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面
提议；
24
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
按照以上募集说明书里的规定，我的理解是，可转债持有人应该遵守债券持有人会议形成的有效决议，然后回购股份减资没有必须要召开债券持有人会议的要求，但是并不是不可以召开，因为按照第4条，董事会还可以提议召开。
请教大家，理论上是不是存在以下风险：公司董事会提议召开债券持有人会议，必须来现场投票，然后因为不明原因，投票占有出席人大多数的同意放弃清偿，因为其他持有人要遵守债券持有人会议形成的有效决议，所以最后就不需要清偿，也就不需要下修。到25年回售期之前都高枕无忧了，公司立案调查结果还没有出来，能不能坚持到25年回售期?
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面
提议；
24
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
按照以上募集说明书里的规定，我的理解是，可转债持有人应该遵守债券持有人会议形成的有效决议，然后回购股份减资没有必须要召开债券持有人会议的要求，但是并不是不可以召开，因为按照第4条，董事会还可以提议召开。
请教大家，理论上是不是存在以下风险：公司董事会提议召开债券持有人会议，必须来现场投票，然后因为不明原因，投票占有出席人大多数的同意放弃清偿，因为其他持有人要遵守债券持有人会议形成的有效决议，所以最后就不需要清偿，也就不需要下修。到25年回售期之前都高枕无忧了，公司立案调查结果还没有出来，能不能坚持到25年回售期?
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@顺溜哥123
1、债券持有人会议召开期间，可转债的价格，花王转债那时候的价格是在105左右，远远超过减资清偿价100+当期利息；
2、花王转债的募集说明书里明确提到减资需要召开债券持有人大会（下图），而思创转债明确提到不需要召开债券持有人大会。
综上，花王转债不能算鬼故事。
不合时宜地讲个鬼故事：谢谢提供新的观点，花王转债和思创转债最大的不同有两点：
一、会议召开和出席情况
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次“花王转债”债券持有人会议于2022年2月15日在公司会议室以现场会议方式召开，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共1人，代表有表决权的可转换公司债券数量为103,000张，占债权登记日公司本期未偿还总数的3.12%。公司董事、监事、部分高级管理人员及北京市君致律师事务所见证律师...
1、债券持有人会议召开期间，可转债的价格，花王转债那时候的价格是在105左右，远远超过减资清偿价100+当期利息；
2、花王转债的募集说明书里明确提到减资需要召开债券持有人大会（下图），而思创转债明确提到不需要召开债券持有人大会。
综上，花王转债不能算鬼故事。
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@bigstonewang
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。建议您再读读《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，也就是我文中第一段内容。
得是18号前确权的，45天内才能清偿
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@BingoYou
得是18号前确权的，45天内才能清偿
公司发布《减资通知债权人》公告当日后的45日内，也就是2023/07/03之前的债权持有人都可以申请清偿。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
得是18号前确权的，45天内才能清偿
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不合时宜地讲个鬼故事：
一、会议召开和出席情况
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次“花王转债”债券持有人会议于2022年2月15日在公司会议室以现场会议方式召开，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共1人，代表有表决权的可转换公司债券数量为103,000张，占债权登记日公司本期未偿还总数的3.12%。公司董事、监事、部分高级管理人员及北京市君致律师事务所见证律师出席了会议，符合法律法规、规范性文件和《募集说明书》的规定，会议合法、有效。
二、会议审议事项及表决情况
公司债券持有人会议以记名投票的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：
1、审议通过《关于不要求花王生态工程股份有限公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》
表决情况：同意票103,000张，占出席本次会议的债券持有人所持有的有表决权的债券总数的100.00%；反对票0张，占出席本次会议的债券持有人所持有的有表决权的债券总数的0.00%；弃权票0张，占出席本次会议的债券持有人所持有的有表决权的债券总数的0.00%。
一、会议召开和出席情况
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次“花王转债”债券持有人会议于2022年2月15日在公司会议室以现场会议方式召开，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共1人，代表有表决权的可转换公司债券数量为103,000张，占债权登记日公司本期未偿还总数的3.12%。公司董事、监事、部分高级管理人员及北京市君致律师事务所见证律师出席了会议，符合法律法规、规范性文件和《募集说明书》的规定，会议合法、有效。
二、会议审议事项及表决情况
公司债券持有人会议以记名投票的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：
1、审议通过《关于不要求花王生态工程股份有限公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》
表决情况：同意票103,000张，占出席本次会议的债券持有人所持有的有表决权的债券总数的100.00%；反对票0张，占出席本次会议的债券持有人所持有的有表决权的债券总数的0.00%；弃权票0张，占出席本次会议的债券持有人所持有的有表决权的债券总数的0.00%。
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补充一点：我去年做过正邦转债的减资清偿，申报材料就是中登下载的持有证券证明和身份证明，然后电子邮件或书面邮件给公司。
相信这次思创应该也是类似，不过再提一句，目的不是清偿，而是督促公司下修。
相信这次思创应该也是类似，不过再提一句，目的不是清偿，而是督促公司下修。
京公网安备 11010802031449号