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1、佛山国资控股，实力强劲，没有违约风险。因为一旦违约，将触及集团债券违约。造成连锁效应。
目前佛山国资在各个方面大力扶持公司。
2、下修条款宽松，90%即可下修。
3、目前溢价率不高。假如大盘、或者股票回调，后续还可以下修。
对比115的到期价格和溢价率，目前性价比非常不错。
4、剩余8亿规模，公司促转股意图明显。
目前股价高于大股东入股成本，下修阻力不大。
5、大股东入主公司4年了，根据重大资产管理办法，可以考虑筹划重组注入资产了。
此前就多次表达要合适时候，注入资产到上市公司。
总体来说，股票下跌，有下修预期+115到期价格支撑。+重组注入资产预期。
股票盘子小，容易拉升。性价比不错。
走正道，停牌注入资产的话，直接就解决转债了。
另外，佛山国资与李丛文之间的业绩补偿，如涉及使用股份补偿，是否会触及要约收购。
或者佛山国资后续通过要约收购，就把转债解决了。
图片
图片
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1653983/content.shtml
收购管理办法
之前签订的业绩补偿协议
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900023734&stockCode=002775&announcementId=1211991986&announcementTime=2021-12-23
先反馈 深交所和公司。要求披露
服务热线电话：400-808-9999
电子邮件：cis@szse.cn
公司电话：莫静怡(0755-33052661)
特别声明：以上所述为本人投资思想记录，非投资建议，请勿照此投资，否则亏损自负。文章所引数据可能有错漏，仅供参考，请以上市公司公告为准。
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请深交所督促广东文科绿色科技股份有限公司总经理李从文履行业绩补偿承诺！
深交所：
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收购管理办法
文科股份此前李从文签订的业绩补偿协议
之前签订的业绩补偿协议
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2021/12/23，文科股份公告《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇先生及一致行动股东深圳市文科控股有限公司拟向佛山市建设开发投资有限公司协议转让其持有的部分股份，合计1.18亿股股份（约占公司总股本的23.00%）。
这份转让协议是业绩补偿条款的：
这里面有几个数值：
业绩补偿基准：1.18亿元；
目标股份比例：23%（目前不太明确，暂按转让比例）；
业绩考核期：2022、2023、2024；
业绩补偿金额计算公式：目标公司于该年度实际实现的归母扣非净利润与该年度的业绩基准之差额×目标股份占届时目标公司总股本之比例；
查阅公司相关财务数据显示：2022、2023、2024三年归母扣非净利润分别为-3.82亿元、-1.84亿元、-3.01亿元；
很明显，2022、2023、2024这三年业绩均为达标，按照上面的数据计算，应补偿的金额为：（1.18+3.82+1.18+1.84+1.18+3.01）*23%=2.8亿元。
公告提到，各方同意，承诺方应当在目标公司2024年度的审计报告出具之日起三十(30)日内，通过支付现金及/或向甲方转让其所持有的目标公司股份的方式履行前述补偿义务，以使甲方能够自承诺方处足额取得全部的业绩补偿金额。
很明显这个业绩补偿问题已经拖到了现在还没解决，甲方为佛山市建设开发投资有限公司，为国资背景，我想不太可能免除转让方的这个补偿问题。
作为这次股权转让的一部分，转让方与受让方还签署了股份转让协议之补充协议：
现在问题的关键是，如果后面要解决这个业绩补偿问题，转让方（业绩补偿方）有没有足够的资金来实现，如果没有足够资金实现的话，将会以股抵钱。
截止目前，受让方佛山市建设开发投资有限公司持有公司股份比例为37.85%，超过了30%，如果业绩补偿问题的解决方式为以股抵钱，那么文科股份将会触发根据上市公司收购管理办法规定中的全面要约收购，即佛山市建设开发投资有限公司需要向文科股份全体股东发出全面要约收购。
目前李从文已经超期未在年报披露后30日内进行补偿，违反了公开承诺。
根据深交所上市规则：
深交所深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）第三节，关于董事和高级管理人员。
第三节 董事和高级管理人员4.3.1 上市公司董事、高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所有关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
应该如期履行业绩补偿承诺。因涉及股票补偿可能会触发全面要求收购，作为股东、债权人，享有知情权，该事项也属于公司重大事项。
请深交所责令公司、李从文、公司大股东限期披露相关事项进展，责令李丛文按期履行赔偿事项。落实具体时间安排。对于违反承诺，未及时整改，应该责令及时履行承诺。落实是按现金赔偿，还是赔偿股票。赔偿股票，就可能触及全面要约问题进行披露。
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2021/12/23，文科股份公告《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇先生及一致行动股东深圳市文科控股有限公司拟向佛山市建设开发投资有限公司协议转让其持有的部分股份，合计1.18亿股股份（约占公司总股本的23.00%）。
这份转让协议是业绩补偿条款的：
这里面有几个数值：
业绩补偿基准：1.18亿元；
目标股份比例：23%（目前不太明确，暂按转让比例）；
业绩考核期：2022、2023、2024；
业绩补偿金额计算公式：目标公司于该年度实际实现的归母扣非净利润与该年度的业绩基准之差额×目标股份占届时目标公司总股本之比例；
查阅公司相关财务数据显示：2022、2023、2024三年归母扣非净利润分别为-3.82亿元、-1.84亿元、-3.01亿元；
很明显，2022、2023、2024这三年业绩均为达标，按照上面的数据计算，应补偿的金额为：（1.18+3.82+1.18+1.84+1.18+3.01）*23%=2.8亿元。
公告提到，各方同意，承诺方应当在目标公司2024年度的审计报告出具之日起三十(30)日内，通过支付现金及/或向甲方转让其所持有的目标公司股份的方式履行前述补偿义务，以使甲方能够自承诺方处足额取得全部的业绩补偿金额。
很明显这个业绩补偿问题已经拖到了现在还没解决，甲方为佛山市建设开发投资有限公司，为国资背景，我想不太可能免除转让方的这个补偿问题。
作为这次股权转让的一部分，转让方与受让方还签署了股份转让协议之补充协议：
现在问题的关键是，如果后面要解决这个业绩补偿问题，转让方（业绩补偿方）有没有足够的资金来实现，如果没有足够资金实现的话，将会以股抵钱。
截止目前，受让方佛山市建设开发投资有限公司持有公司股份比例为37.85%，超过了30%，如果业绩补偿问题的解决方式为以股抵钱，那么文科股份将会触发根据上市公司收购管理办法规定中的全面要约收购，即佛山市建设开发投资有限公司需要向文科股份全体股东发出全面要约收购。
目前李从文已经超期未在年报披露后30日内进行补偿，违反了公开承诺。
根据深交所上市规则：
深交所深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）第三节，关于董事和高级管理人员。
第三节 董事和高级管理人员4.3.1 上市公司董事、高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所有关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
应该如期履行业绩补偿承诺。因涉及股票补偿可能会触发全面要求收购，作为股东、债权人，享有知情权，该事项也属于公司重大事项。
请深交所责令公司、李从文、公司大股东限期披露相关事项进展，责令李丛文按期履行赔偿事项。落实具体时间安排。对于违反承诺，未及时整改，应该责令及时履行承诺。落实是按现金赔偿，还是赔偿股票。赔偿股票，就可能触及全面要约问题进行披露。
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赞同来自: gaokui16816888 、sunpeak
总的来说，文科 亏损知道。还是临期抗跌，再跌可以下修。。具备下修预期+注入资产预期+全面要约预期。
国资，迟早要解决转债，要么还钱，要么强赎回，要么溢价、折价转股。
有要约是最好的，没有也没啥影响。
国资，迟早要解决转债，要么还钱，要么强赎回，要么溢价、折价转股。
有要约是最好的，没有也没啥影响。
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@swpc6122
你确定李从文弄不到钱赔偿，你确定佛山建发乐意接受全面要约从而再吃一大批股份？就算接受全面要约，你确定要约价格有搞头？ 如果我是建发我是不乐意为了这几个亿导致再花一大笔钱全面要约的。【楼主 销户保平安 于 2025-09-23 08:54 拉黑了 swpc6122 的回复】要约价格是多少呢？
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赞同来自: lucylv
@销户保平安
按我理解，李从文的股票大部分是IPO前取得 ，根据减持新规。目前的情况，只能赔偿股票给大股东佛山建发。就看协商价格了。李从文不能通过二级市场竞价减持超过1%。。大概率还是要协议交易。也就是说，李从文不掏钱的话，3亿左右，还是要拿股票抵业绩补偿。 双方协商是大概率就认定金额方面有分歧。第十二条 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开...你确定李从文弄不到钱赔偿，你确定佛山建发乐意接受全面要约从而再吃一大批股份？就算接受全面要约，你确定要约价格有搞头？ 如果我是建发我是不乐意为了这几个亿导致再花一大笔钱全面要约的。
【楼主 销户保平安 于 2025-09-23 08:54 拉黑了 swpc6122 的回复】
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赞同来自: dingpenglei
按我理解，李从文的股票大部分是IPO前取得 ，根据减持新规。目前的情况，只能赔偿股票给大股东佛山建发。就看协商价格了。
李从文不能通过二级市场竞价减持超过1%。。大概率还是要协议交易。也就是说，李从文不掏钱的话，3亿左右，还是要拿股票抵业绩补偿。 双方协商是大概率就认定金额方面有分歧。
第十二条 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。根据减持新规，公司多年未分红等，李从文大概率无法通过二级市场竞价减持，赔偿现金。只能通过协议转让，赔偿股票，从而触发全面要约收购。
根据收购管理办法
假如接受股票赔偿
根据收购管理办法，不属于豁免情况。接受股票，要触发全面要约。
最终结论就是基于减持新规和收购管理办法，李从文大概率只能赔股票，从而触发全面要约。
赔现金的概率不大。
就看双方协商股票的交易价格和业绩赔偿的具体金额。预计未来几个月实施的话，将触发全面要约收购。
各位大师 分析一下，收购管理办法和减持新规。
李从文不能通过二级市场竞价减持超过1%。。大概率还是要协议交易。也就是说，李从文不掏钱的话，3亿左右，还是要拿股票抵业绩补偿。 双方协商是大概率就认定金额方面有分歧。
第十二条 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。根据减持新规，公司多年未分红等，李从文大概率无法通过二级市场竞价减持，赔偿现金。只能通过协议转让，赔偿股票，从而触发全面要约收购。
根据收购管理办法
假如接受股票赔偿
根据收购管理办法，不属于豁免情况。接受股票，要触发全面要约。
最终结论就是基于减持新规和收购管理办法，李从文大概率只能赔股票，从而触发全面要约。
赔现金的概率不大。
就看双方协商股票的交易价格和业绩赔偿的具体金额。预计未来几个月实施的话，将触发全面要约收购。
各位大师 分析一下，收购管理办法和减持新规。
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@最光辉的时刻
2025-09-23 文科股份：关于股东间业绩承诺事项进展的自愿性信息披露公告好事，有监管监督。估计很快落实了。。。。。深交所 也回复邮件了。继续加仓了。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/5e04bb0c-4b07-4d0c-9f6b-13468103ec94.PDF
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赞同来自: 司马缸不方
2025-09-23 文科股份：关于股东间业绩承诺事项进展的自愿性信息披露公告
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/5e04bb0c-4b07-4d0c-9f6b-13468103ec94.PDF
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/5e04bb0c-4b07-4d0c-9f6b-13468103ec94.PDF
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我在想的是，佛山国资委干这件事要花多少钱（DS说按130%转股价极端要花20多亿呢，不知道准不准），得到什么好处（获得一个空壳上市公司？那为何我不去HK花20亿收购一个3,4倍pe的公司？）。另外，全面要约收购会不会触发退市？
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莱茵河之谜
- 来一盒发起人
赞同来自: 别看就是你啦
我不懂，我问的豆包，供参考
文科股份接收李从文质押的 6800 万股后，目前触发全面要约的可能性较低。以下是具体分析：
一、佛山建投的控制权基础与豁免依据
现有持股比例与控制权结构截至 2025 年 8 月，佛山建投直接持有文科股份 37.00% 的股份，并通过表决权委托协议控制文科控股剩余 3.18% 股份的表决权，合计拥有 40.18% 的表决权。这一比例已显著超过 30% 的全面要约触发线，但佛山建投在 2023 年通过认购上市公司非公开发行股份时，已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条取得免于发出要约的批准。该豁免的核心条件包括：
经股东大会非关联股东批准；
承诺 3 年内不转让新增股份；
控制权未发生变更。
目前佛山建投仍为文科股份控股股东，实际控制人为佛山市国资委，上述豁免条件未发生变化。
质押股份的法律性质与处置限制李从文质押的 6800 万股属于非融资性质押，其目的是为 2021 年协议转让中的业绩承诺提供担保。根据协议约定，李从文需在股份转让完成前解除质押。即使质权人（佛山建投）因违约行使质权取得股份，由于佛山建投已通过历史交易获得豁免，且新增股份仍受 3 年限售承诺约束，不会触发新的全面要约义务。
二、李从文的持股变化与市场影响
当前持股比例与质押风险截至 2025 年 8 月，李从文及其一致行动人合计持股比例为 16.68%，其中质押股份占其总持股的 55.98%。若 6800 万股被处置，其持股比例可能降至不足 10%，但这一变化不会影响佛山建投的控制权地位。根据《证券法》规定，全面要约的触发条件是 “导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件”，而文科股份的社会公众股比例仍远高于 10% 的退市红线。
市场预期与监管动态股吧等平台存在 “赔偿股票可能触发全面要约” 的猜测，但其逻辑存在漏洞：
佛山建投作为质权人，若通过司法程序取得股份，属于协议转让的补充执行，而非主动增持；
即使佛山建投持股比例进一步上升，其已通过豁免程序获得合法合规性，无需额外履行全面要约义务。
此外，文科股份近期公告未提及质押股份的违约处置或控制权变更计划，监管文件亦未显示佛山建投的豁免资格被撤销。
三、类似案例与规则适用
中联重科收购路畅科技的参考价值在中联重科案例中，收购方通过协议转让、表决权放弃及部分要约分步取得控制权，最终以 53.82% 的持股比例完成收购，未触发全面要约。这一模式表明，监管机构允许通过结构化安排（如表决权委托、部分要约）降低全面要约的必要性。文科股份的情况类似：佛山建投已通过表决权委托巩固控制权，且质押股份的处置属于历史交易的延续，无需重复履行全面要约程序。
免于要约的核心逻辑根据《上市公司收购管理办法》，免于要约的核心是 “控制权未发生变更且不损害中小股东利益”。佛山建投自 2021 年取得控制权以来，未发生实际控制人变更，且通过非公开发行、业绩承诺等方式强化了上市公司治理。即使接收质押股份，其行为仍属于控制权维护的合理范畴，符合免于要约的实质要件。
四、未来需关注的风险点
质押协议的履约风险若李从文未能履行业绩承诺，佛山建投可能通过司法途径处置质押股份。尽管现有豁免仍有效，但处置过程需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，避免因集中抛售引发股价异常波动。
可转债转股的稀释效应文科股份可转债转股持续导致总股本增加，可能进一步稀释佛山建投的持股比例。若其持股比例降至 30% 以下，需重新评估是否触发要约义务。但根据当前转股进度，这一可能性较低。
结论
综合法律依据、历史交易及监管实践，文科股份接收李从文质押的 6800 万股后，全面要约的触发概率极低。佛山建投的豁免资格仍有效，且质押股份的处置属于控制权维护的合理操作。投资者应重点关注质押协议的履约情况及可转债转股对股权结构的长期影响，而非过度解读全面要约风险。
文科股份接收李从文质押的 6800 万股后，目前触发全面要约的可能性较低。以下是具体分析：
一、佛山建投的控制权基础与豁免依据
现有持股比例与控制权结构截至 2025 年 8 月，佛山建投直接持有文科股份 37.00% 的股份，并通过表决权委托协议控制文科控股剩余 3.18% 股份的表决权，合计拥有 40.18% 的表决权。这一比例已显著超过 30% 的全面要约触发线，但佛山建投在 2023 年通过认购上市公司非公开发行股份时，已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条取得免于发出要约的批准。该豁免的核心条件包括：
经股东大会非关联股东批准；
承诺 3 年内不转让新增股份；
控制权未发生变更。
目前佛山建投仍为文科股份控股股东，实际控制人为佛山市国资委，上述豁免条件未发生变化。
质押股份的法律性质与处置限制李从文质押的 6800 万股属于非融资性质押，其目的是为 2021 年协议转让中的业绩承诺提供担保。根据协议约定，李从文需在股份转让完成前解除质押。即使质权人（佛山建投）因违约行使质权取得股份，由于佛山建投已通过历史交易获得豁免，且新增股份仍受 3 年限售承诺约束，不会触发新的全面要约义务。
二、李从文的持股变化与市场影响
当前持股比例与质押风险截至 2025 年 8 月，李从文及其一致行动人合计持股比例为 16.68%，其中质押股份占其总持股的 55.98%。若 6800 万股被处置，其持股比例可能降至不足 10%，但这一变化不会影响佛山建投的控制权地位。根据《证券法》规定，全面要约的触发条件是 “导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件”，而文科股份的社会公众股比例仍远高于 10% 的退市红线。
市场预期与监管动态股吧等平台存在 “赔偿股票可能触发全面要约” 的猜测，但其逻辑存在漏洞：
佛山建投作为质权人，若通过司法程序取得股份，属于协议转让的补充执行，而非主动增持；
即使佛山建投持股比例进一步上升，其已通过豁免程序获得合法合规性，无需额外履行全面要约义务。
此外，文科股份近期公告未提及质押股份的违约处置或控制权变更计划，监管文件亦未显示佛山建投的豁免资格被撤销。
三、类似案例与规则适用
中联重科收购路畅科技的参考价值在中联重科案例中，收购方通过协议转让、表决权放弃及部分要约分步取得控制权，最终以 53.82% 的持股比例完成收购，未触发全面要约。这一模式表明，监管机构允许通过结构化安排（如表决权委托、部分要约）降低全面要约的必要性。文科股份的情况类似：佛山建投已通过表决权委托巩固控制权，且质押股份的处置属于历史交易的延续，无需重复履行全面要约程序。
免于要约的核心逻辑根据《上市公司收购管理办法》，免于要约的核心是 “控制权未发生变更且不损害中小股东利益”。佛山建投自 2021 年取得控制权以来，未发生实际控制人变更，且通过非公开发行、业绩承诺等方式强化了上市公司治理。即使接收质押股份，其行为仍属于控制权维护的合理范畴，符合免于要约的实质要件。
四、未来需关注的风险点
质押协议的履约风险若李从文未能履行业绩承诺，佛山建投可能通过司法途径处置质押股份。尽管现有豁免仍有效，但处置过程需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，避免因集中抛售引发股价异常波动。
可转债转股的稀释效应文科股份可转债转股持续导致总股本增加，可能进一步稀释佛山建投的持股比例。若其持股比例降至 30% 以下，需重新评估是否触发要约义务。但根据当前转股进度，这一可能性较低。
结论
综合法律依据、历史交易及监管实践，文科股份接收李从文质押的 6800 万股后，全面要约的触发概率极低。佛山建投的豁免资格仍有效，且质押股份的处置属于控制权维护的合理操作。投资者应重点关注质押协议的履约情况及可转债转股对股权结构的长期影响，而非过度解读全面要约风险。
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整理了。深交所 服务热线电话：400-808-9999
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请深交所督促广东文科绿色科技股份有限公司总经理李从文履行业绩补偿承诺！
深交所：
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1653983/content.shtml
收购管理办法
文科股份此前李从文签订的业绩补偿协议
之前签订的业绩补偿协议
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900023734&stockCode=002775&announcementId=1211991986&announcementTime=2021-12-23
2021/12/23，文科股份公告《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇先生及一致行动股东深圳市文科控股有限公司拟向佛山市建设开发投资有限公司协议转让其持有的部分股份，合计1.18亿股股份（约占公司总股本的23.00%）。
这份转让协议是业绩补偿条款的：
这里面有几个数值：
业绩补偿基准：1.18亿元；
目标股份比例：23%（目前不太明确，暂按转让比例）；
业绩考核期：2022、2023、2024；
业绩补偿金额计算公式：目标公司于该年度实际实现的归母扣非净利润与该年度的业绩基准之差额×目标股份占届时目标公司总股本之比例；
查阅公司相关财务数据显示：2022、2023、2024三年归母扣非净利润分别为-3.82亿元、-1.84亿元、-3.01亿元；
很明显，2022、2023、2024这三年业绩均为达标，按照上面的数据计算，应补偿的金额为：（1.18+3.82+1.18+1.84+1.18+3.01）*23%=2.8亿元。
公告提到，各方同意，承诺方应当在目标公司2024年度的审计报告出具之日起三十(30)日内，通过支付现金及/或向甲方转让其所持有的目标公司股份的方式履行前述补偿义务，以使甲方能够自承诺方处足额取得全部的业绩补偿金额。
很明显这个业绩补偿问题已经拖到了现在还没解决，甲方为佛山市建设开发投资有限公司，为国资背景，我想不太可能免除转让方的这个补偿问题。
作为这次股权转让的一部分，转让方与受让方还签署了股份转让协议之补充协议：
现在问题的关键是，如果后面要解决这个业绩补偿问题，转让方（业绩补偿方）有没有足够的资金来实现，如果没有足够资金实现的话，将会以股抵钱。
截止目前，受让方佛山市建设开发投资有限公司持有公司股份比例为37.85%，超过了30%，如果业绩补偿问题的解决方式为以股抵钱，那么文科股份将会触发根据上市公司收购管理办法规定中的全面要约收购，即佛山市建设开发投资有限公司需要向文科股份全体股东发出全面要约收购。
目前李从文已经超期未在年报披露后30日内进行补偿，违反了公开承诺。
根据深交所上市规则：
深交所深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）第三节，关于董事和高级管理人员。
第三节 董事和高级管理人员4.3.1 上市公司董事、高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所有关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
应该如期履行业绩补偿承诺。因涉及股票补偿可能会触发全面要求收购，作为股东、债权人，享有知情权，该事项也属于公司重大事项。
请深交所责令公司、李从文、公司大股东限期披露相关事项进展，责令李丛文按期履行赔偿事项。落实具体时间安排。对于违反承诺，未及时整改，应该责令及时履行承诺。落实是按现金赔偿，还是赔偿股票。赔偿股票，就可能触及全面要约问题进行披露。
电子邮件：cis@szse.cn
请深交所督促广东文科绿色科技股份有限公司总经理李从文履行业绩补偿承诺！
深交所：
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1653983/content.shtml
收购管理办法
文科股份此前李从文签订的业绩补偿协议
之前签订的业绩补偿协议
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900023734&stockCode=002775&announcementId=1211991986&announcementTime=2021-12-23
2021/12/23，文科股份公告《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇先生及一致行动股东深圳市文科控股有限公司拟向佛山市建设开发投资有限公司协议转让其持有的部分股份，合计1.18亿股股份（约占公司总股本的23.00%）。
这份转让协议是业绩补偿条款的：
这里面有几个数值：
业绩补偿基准：1.18亿元；
目标股份比例：23%（目前不太明确，暂按转让比例）；
业绩考核期：2022、2023、2024；
业绩补偿金额计算公式：目标公司于该年度实际实现的归母扣非净利润与该年度的业绩基准之差额×目标股份占届时目标公司总股本之比例；
查阅公司相关财务数据显示：2022、2023、2024三年归母扣非净利润分别为-3.82亿元、-1.84亿元、-3.01亿元；
很明显，2022、2023、2024这三年业绩均为达标，按照上面的数据计算，应补偿的金额为：（1.18+3.82+1.18+1.84+1.18+3.01）*23%=2.8亿元。
公告提到，各方同意，承诺方应当在目标公司2024年度的审计报告出具之日起三十(30)日内，通过支付现金及/或向甲方转让其所持有的目标公司股份的方式履行前述补偿义务，以使甲方能够自承诺方处足额取得全部的业绩补偿金额。
很明显这个业绩补偿问题已经拖到了现在还没解决，甲方为佛山市建设开发投资有限公司，为国资背景，我想不太可能免除转让方的这个补偿问题。
作为这次股权转让的一部分，转让方与受让方还签署了股份转让协议之补充协议：
现在问题的关键是，如果后面要解决这个业绩补偿问题，转让方（业绩补偿方）有没有足够的资金来实现，如果没有足够资金实现的话，将会以股抵钱。
截止目前，受让方佛山市建设开发投资有限公司持有公司股份比例为37.85%，超过了30%，如果业绩补偿问题的解决方式为以股抵钱，那么文科股份将会触发根据上市公司收购管理办法规定中的全面要约收购，即佛山市建设开发投资有限公司需要向文科股份全体股东发出全面要约收购。
目前李从文已经超期未在年报披露后30日内进行补偿，违反了公开承诺。
根据深交所上市规则：
深交所深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）第三节，关于董事和高级管理人员。
第三节 董事和高级管理人员4.3.1 上市公司董事、高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所有关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
应该如期履行业绩补偿承诺。因涉及股票补偿可能会触发全面要求收购，作为股东、债权人，享有知情权，该事项也属于公司重大事项。
请深交所责令公司、李从文、公司大股东限期披露相关事项进展，责令李丛文按期履行赔偿事项。落实具体时间安排。对于违反承诺，未及时整改，应该责令及时履行承诺。落实是按现金赔偿，还是赔偿股票。赔偿股票，就可能触及全面要约问题进行披露。
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赞同来自: 投资交朋友 、dingpenglei 、gaokui16816888 、司马缸不方
佛山 国资 砸了 6亿多 买的控股权，后续有增发 花了 钱。。借款又10多个亿。花了这么多钱。。。肯定是要解决转债的。。
李丛文 赔现金2-3亿的话 看好公司 ，意味着后续大概率要注入资产，看好股价。赔股票的话，触发全面要约。。。
全面要约的价格不会低于30日均价 记得。 把均价拉上去 或者定价 把要约价格 定到强赎回，价格上方。多赢局面。。。
无论如何都是好事。。。一起督促公司 尽快落实此事情。
李丛文 赔现金2-3亿的话 看好公司 ，意味着后续大概率要注入资产，看好股价。赔股票的话，触发全面要约。。。
全面要约的价格不会低于30日均价 记得。 把均价拉上去 或者定价 把要约价格 定到强赎回，价格上方。多赢局面。。。
无论如何都是好事。。。一起督促公司 尽快落实此事情。
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赞同来自: gaokui16816888 、陈aa
@最光辉的时刻
为：目标公司于该年度实际实现的归母扣非净利润与该年度的业绩基准之差额
×目标股份占届时目标公司总股本之比例。
有个届时 就是 2024年 年报披露的比例 吧？ 反正 无论 怎么样算。大概率都是要赔偿股票。。。李丛文不太可能拿2-3亿出来。。
给股票 就触发全面要约。所以要反馈 深交所、公司，督促，尽快完成。
请教一下您的补偿金额是咋计算的，我算的大概是2.8亿元的计算方式
为：目标公司于该年度实际实现的归母扣非净利润与该年度的业绩基准之差额
×目标股份占届时目标公司总股本之比例。
有个届时 就是 2024年 年报披露的比例 吧？ 反正 无论 怎么样算。大概率都是要赔偿股票。。。李丛文不太可能拿2-3亿出来。。
给股票 就触发全面要约。所以要反馈 深交所、公司，督促，尽快完成。
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@销户保平安
2022年需补偿：（1.18+3.82）*23%=1.15
2023年需补偿：（1.18+1.84）*23%=0.7
2024年需补偿：（1.18+3.01）*23%=0.96
合计=2.81亿元左右，是我计算公式或者数值不对吗？
本人重仓转债了。股票后续再看。请教一下，需要赔偿3.7亿元是咋计算的，我计算跟你有出入，业绩基准是1.18亿元，业绩考核期三年的归母净利润分别是-3.82、-1.84、-3.01，按照公告披露的计算公式：
我也算了一下。大概也是要赔3.7亿左右。。。详细得公司算。 肯定赔股票了。李丛文抵押了7800万股给佛山建发。。。大头肯定是赔股票。。。
那么就触发全面要约了。
2022年需补偿：（1.18+3.82）*23%=1.15
2023年需补偿：（1.18+1.84）*23%=0.7
2024年需补偿：（1.18+3.01）*23%=0.96
合计=2.81亿元左右，是我计算公式或者数值不对吗？
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赞同来自: gaokui16816888
@信律
我也算了一下。大概也是要赔3.7亿左右。。。详细得公司算。 肯定赔股票了。李丛文抵押了7800万股给佛山建发。。。大头肯定是赔股票。。。
那么就触发全面要约了。
请问，那是买转债还是正股呢？本人重仓转债了。股票后续再看。
我也算了一下。大概也是要赔3.7亿左右。。。详细得公司算。 肯定赔股票了。李丛文抵押了7800万股给佛山建发。。。大头肯定是赔股票。。。
那么就触发全面要约了。
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或许，佛山建发唯一和资本市场热点沾边的业务，是一家收购来的控股孙公司——广宇科技，这家企业是运用人工智能科技开发智慧城市运营管理系统的软件企业。但该企业体量尚小，盈利么？注入上市公司的预测效益和想象空间如何？都是未知数。
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作者经过了深入研究，精神可嘉。有个疑问：文科大股东佛山建发到底有什么值得注入上市平台的优质资产？佛山建发所有的业务基本围绕着被资本市场鄙视抛弃的产业园和住宅地产以及建材，工程建设等配套业务，在Ai, 机器人热门板块当道的当今资本市场，日薄西山的房地产业务可以说毫无注入的价值。说实在的还远不如文科股份现有的屋顶光伏电站投资运营业务来得有价值。
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http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1653983/content.shtml
收购管理办法
之前签订的业绩补偿协议
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900023734&stockCode=002775&announcementId=1211991986&announcementTime=2021-12-23
先反馈 深交所和公司。要求披露
服务热线电话：400-808-9999
电子邮件：cis@szse.cn
公司电话：莫静怡(0755-33052661)
收购管理办法
之前签订的业绩补偿协议
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900023734&stockCode=002775&announcementId=1211991986&announcementTime=2021-12-23
先反馈 深交所和公司。要求披露
服务热线电话：400-808-9999
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