我的投资笔记

中金收购东兴、信达中的投资机会

0. 背景

2025 年 12 月 17 日收盘后，中金股份、东兴证券和信达证券同时发布公告，中金将以换股的方式吸收合并东兴和信达。

我一开始没有关注，前几天群友分享其中的换股套利机会。但大家讨论后发现无法对冲下跌风险，仍然不够保险。

后来我仔细阅读了公告，发现收购条款里的现金选择权是个好的低风险机会。

1. 公告摘要

• 收购方：中金公司
• 被收购方：东兴证券、信达证券

中金公司通过发行 A 股以换股方式吸收合并东兴证券、信达证券，吸收合并后东兴证券、信达证券将注销。

（分析中使用的股价为 1 月 7 日收盘价）

换股价格：中金 36.91 元，东兴证券 16.14 元，信达证券 19.15 元。
换股比例：1 股东兴证券换 0.4373 股中金 A 股，1 股信达证券换 0.5188 股中金 A 股。
现金选择权：中金 34.8 元，东兴证券 14.08 元，信达证券 17.92 元。
相对现金选择权的跌幅：中金 3.33%，东兴证券 6.75%，信达证券 0.73%。

2. 流程

本次交易的决策过程和审批情况。列的这么细，主要是为了判断出哪一步的审批可能出现问题，可以直接看下文的分析。

2.1 已经履行的决策和审批程序

• 本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
• 本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过。
• 本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。

2.2 尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于:

• 本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。
• 本次交易尚需中国东方股东(大)会审议通过。
• 本次交易尚需中国信达股东(大)会审议通过。
• 本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H 股类别股东会审议通过。
• 本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。
• 本次交易尚需信达证券股东会审议通过。
• 本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项 下交易发布的相关公告(如需要)及通函无异议。
• 本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。
• 本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

分析
三家公司的母公司和监管机构应该问题不大，以中金的地位，这种收购肯定是事先跟各方请示过了，而且这种收购也符合当前上层鼓励的政策。

唯一可能的风险是中金公司的 H 股类别股东会，但我相信中金是有较大把握的。否则整这一出，大家都白忙活，还给人看笑话。

3. 机会

3.1 换股套利

东兴与中金
1 股东兴证券换 0.4373 股中金 A 股。

以 14.08 元买入一股东兴证券，换 0.4373 股中金股份，价值 15.7428 元。那么，盈利 11.8%。

若中金公司股价跌破 32.2 元，则亏损。中金公司股价上一次低于 32.2 元，是 2025 年 4 月 7 日。

信达与中金
1 股信达证券换 0.5188 股中金 A 股。

以 17.92 元买入一股信达证券，换 0.5188 股中金股份，价值 18.6768 元。那么，盈利 4.22%。

若中金公司股价跌破 34.5 元，则亏损。安全垫不如东兴证券。

分析
目前市场位置较高，中金股价可能下跌，跌破安全垫导致亏损。

如果可以做空中金，形成对冲，确实可以赚到 11.8% 的差价，但市场上无法融到中金的券做空。

如果已经持有中金公司股票，那么可以换到东兴证券，从而降低成本。

3.2 现金选择权

信达证券的当前股价只比现金选择权高 0.13 元，若以当前价格买入，最大亏损 0.73%。

中兴也有现金选择权，但最大亏损幅度为 3.33%，不及信达。

3.3 总结

对于换股套利，东兴证券更有优势，安全垫更高，但无法对冲。对于已经持有中金股份的投资者，可以换到东兴证券。

对于现金选择权，信达证券更有优势，最大亏损 0.73%。

现金选择权下调条款，以下条件同时满足：

• 上证指数 (000001.SH) 或证监会资本市场服务行业指数 (883171.WI) 在任一交易日前的连续 20个交易口中有至少10个交易日收盘点数较东兴证券A股停牌前一交易日的收盘点数跌幅超过 15%。
• 在该交易日前，兴达证券 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较兴达证券 A 股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
  简单说，两个指数之一和兴达证券均下跌 15%，才能触发下调。本质是如果在收购过程中市场大跌，那么现金选择权的金额也要下调。

做空兴达证券需要融券，但对冲指数下跌直接用股指期权保护即可。

现金选择权下调风险的对冲
因为参考的是两个指数，可以购买股指期权的看跌期权做保护。

我目前没有股指期权的账户，正在开户中，预计一周时间可以搞定，等我开户买入后再分享一篇。

一周时间，我觉得上证指数跌不了 15%，晚几天开户问题不大。

4. 风险

• 中途终止，流程审批的最大风险是中金公司的 H 股类别股东会。
• 市场大幅下跌（15%），触发现金选择权下调条款，但市场大幅下跌可以通过股指期权获得一定程度的对冲保护。