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题记：《道德经》58章：祸兮，福之所倚，福兮，祸之所伏，指福与祸相互依存，互相转化。比喻坏事可以引发出好的结果，好事也可以引发出坏的结果。投资方面，利好未必赚钱，利空也未必亏钱，我们要追求事情的真相和本质。
一、起因
天创时尚发布普华永道（以下简称：PWC）财务报告是无法表示审计意见，内控报告是否定意见，属于巨大利空，5月6日开盘将带星带帽为*ST天创。
若2024年度未消除上述情形或增加新的退市情形，公司股票2025年将可能被终止上市。
具体原因：
1、因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”） 投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从 交易穿透来看已构成关联交易，以及于 2023 年 12 月 31 日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，PWC对公司 2023 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告。
2、针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简 称“转让方”）等相关方已于 2024年 4 月23日签署协议确认该交易自始无效 且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美 妆科技股权结构恢复至交易前状态。
深圳九颂已于 2024 年 4 月 24 日收到转让 方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。
这里我有个谜团：公司从2015年就聘任PWC事务所，合作将近十年，为什么这次直接出具否定意见？还有公司规模不大，为什么用PWC这么贵的事务所?因为是香港股东吗？
二、分析
公司股东分析：天创时尚董事长李林、总经理倪兼明。（注：李林是倪兼明姐夫）。青岛禾天原名平潭禾天。高创即香港高创，第一大股股东为原公司董事长，港籍商人梁耀华。东台上见为公司董事王向阳，以前是广州高创财务总监。Vision Holding为战略投资者-北高峰资本，即公司董事：闵万里。
这次我从独立董事述职报告追溯情况,期望相对客观一些。
1、独董认为：公司内部控制特别是关联方关系及其交易方面存在重大设计与执行缺陷。内容详见普华永道出具的2023年度财务报表审计报告中“形成无法表示意见的基础”和内部控制审计报告“导致否定意见的事项”
2、具体来说，2024年4月下旬普华永道中天审计发现的公司子公司深圳九颂宇帆投资中心（注意：九颂山河第一大股东为：管金生，生平事迹可自行百度 ）投资深圳市快美妆科技有限公司事项，其从交易穿透来看已构成关联交易。从管理层就此项交易内部决策流程来看，已构成关联交易非关联化操作的客观事实，管理层未按照公司规定经由董事会审议批准，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。
3、虽然公司已于2024年4月24日收到交易转让方退还的全部交易价款，此项交易对公司的影响已经消除，不存在损害公司利益的情形。但是，此项交易涉及的内部控制重大缺陷确实值得深刻反思,尤其是因为内控重大风险可能影响公司正常经营的重大风险或舞弊迹象。痛定思痛作为公司独立董事，将尽快聘请独立第三方机构对公司内部控制的有效性进行全面检查并根据检查情况积极督促公司认真整改，尽快弥补企业层面控制的设计缺陷，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，从而提升内部控制管理水平不断提升。
4、为了评估由于上述重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞弊迹象，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组， 短期内对公司关联交易相关的内部控制情况展开全面自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管 机构报告。
5、鉴于公司 2024 年 4 月 23 日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科技交易事项的正式沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已经来不及独立聘请第三方中介机构就普华永道中天所出具审计报告的“无法表示意见”和 内部控制审计报告的“否定意见”所涉事项进行全面核查，基于职业谨慎原则和保护广大投资者利益考虑，独立董事此时无法发表认可或不认可的确定性意见。
6、结论是：这次主要*ST原因，查到关联交易没有董事会审议，推导出内控重大风险可能影响公司正常经营的重大风险或舞弊迹象。
三、事情经过
1、突发利空
2024 年 1 月 31 日，PWC进场前的沟通会议，对 2023 年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安 排、审计重点等相关事项进行了沟通。
2024 年 4 月 22 日，PWC就 4 月 19 日新发现的重大审计风险事件（可能涉及关联交易非关联化操作、与关联交易相关内部控制的有效性等）进行了初步沟通。
2024 年 4 月 23 日，审计委员会收到公司转发的普华永道中天关于《天 创时尚股份有限公司 2023 年度审计进度的沟通函》（以下简称“函件”）邮件， 第一时间向公司管理层了解函件提及的有关天创时尚子公司深圳九颂宇帆投资 中心投资深圳市快美妆科技有限公司的商业实质及相关事实。
4月24日完，天创时尚发布延期披露报告。
2024年 4月27日，审计委员会在普华永道中天广州分所与分所负责 人、审计小组现场负责人等就函件中提及事件进行了较为充分的沟通和专业探 讨。
2024年 4月29日，审计委员会收到普华永道中天出具的非标意见的内控审计报告和年度审计报告。审计委员会以现场结合通讯方式召开 2024年度第2次会议，审议通过了2023年度会计师事务所履职情况报告2023年度财务决算报告、2023年度内部控制审计报告等议案并同意提交董事会审议。
独立董事胡世明和伏军特别申明：之所以同意将2023年度财务决算报告和内部控制审计报告提交董事会进行审议，主要是为了履行例行程序，因为审计委员会议案必须经过半数以上委员投票才能通过。同意提交董事会进行审议，并不表示对 2023 年度财务决算报告和内部控制审计报告这两个方案的实质性内容表示同意。
公司董事会审计委员会发布公告，虽然此项交易并不存在损害公司利益的情形，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。此外，审计委员会组织公司审计部、财务中心等相关部门成立特别工作小组， 短期内对公司关联交易相关的内部控制情况展开内部自查和梳理。通过筛查暂未发现其他未识别、未披露的关联交易。
公司内控报告：“公司根据《内部控制管理制度》对公司内部控制运行情况进行 的内部检查监督，未能发现对财务报表有重大影响的关联交易。”截至报告发出日，未完成整改。
根据公司监事会发表的公告来看，监事会职责明显失效。
2、为了抵消利空，天创于4月27日发布利好：完成员工持股计划。
本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过63人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，分别为公司董事兼总经理倪兼明先生、财务总监吴玉妮女士、董事会秘书杨璐女士；其他中层管理人员、核心技术/业务人员不超过60人。
天创时尚融资方面，2024 年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币6.6 亿元的综合授信额度。是否银行能审批这么多额度？未知。
四、公司前科
公司于 2023 年 2 月收到广东证监局下发的《关于对天创时尚股份有限公司、李林、倪兼 明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯采取出具警示函措施的决定》，公司因财务核算不准确、未及时披露重大对外投资进展情况、2020 年年报相关信息披露不规范等问题，广东证监局对天创时尚、李林、倪兼明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯釆取出具警示函的行政监管措施。
五、公司财务状况
从2023年财报来看，公司货币资金5.6亿，其中受限资金为1亿定期存款。
简单来看，公司1亿应收账款和1亿应付账款抵消后，除了 5亿可转债，没有大额负债。公司资产负债率仅仅37.8%，属于比较低的。
偿债指标：流动比率5.19。（指标>2 为健康），速动比率3.23健康。
如果2023年财务报表，不被承认，我们再看2022年财报。
从2022年财报来看（经过PWC审计），公司货币资金6.5亿，其中受限资金为1.1亿定期存款。偿债指标，资产负债率37.04%，流动比率5.05,速动比率3.41，很健康。
再看2024年1季度报。
资产端：货币资金4.5亿、交易性金融资产1.9亿。投资性房地产1.2亿。
负债端：仅存5.6亿可转债。
结论：从财报上看，公司财务现金状况，可以覆盖可转债回售。
六、后续关注
4月30日，公司收到《关于收到广东证监局对公司采取责令改正措施决定书的公告》
最后，下一步需要关注，公司将召开业绩说明会，时间：5月17 日（星期五）下午16:00-17:00；地点 ：上海证券交易所上证路演中心
1、公司是否有立案？
2、独立董事是否辞职？
3、公司高管是否辞职？
节后开盘分析，可转债下跌是必然的，机构内控会割肉仓位，但是天创时尚将于6月24日触发回售。
参考岭南转债和维尔转债，天创转债6月底的估值应该在95-99左右（已经考虑评级下调或公司立案）。
一、起因
天创时尚发布普华永道（以下简称：PWC）财务报告是无法表示审计意见，内控报告是否定意见，属于巨大利空，5月6日开盘将带星带帽为*ST天创。
若2024年度未消除上述情形或增加新的退市情形，公司股票2025年将可能被终止上市。
具体原因：
1、因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”） 投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从 交易穿透来看已构成关联交易，以及于 2023 年 12 月 31 日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，PWC对公司 2023 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告。
2、针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简 称“转让方”）等相关方已于 2024年 4 月23日签署协议确认该交易自始无效 且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美 妆科技股权结构恢复至交易前状态。
深圳九颂已于 2024 年 4 月 24 日收到转让 方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。
这里我有个谜团：公司从2015年就聘任PWC事务所，合作将近十年，为什么这次直接出具否定意见？还有公司规模不大，为什么用PWC这么贵的事务所?因为是香港股东吗？
二、分析
公司股东分析：天创时尚董事长李林、总经理倪兼明。（注：李林是倪兼明姐夫）。青岛禾天原名平潭禾天。高创即香港高创，第一大股股东为原公司董事长，港籍商人梁耀华。东台上见为公司董事王向阳，以前是广州高创财务总监。Vision Holding为战略投资者-北高峰资本，即公司董事：闵万里。
这次我从独立董事述职报告追溯情况,期望相对客观一些。
1、独董认为：公司内部控制特别是关联方关系及其交易方面存在重大设计与执行缺陷。内容详见普华永道出具的2023年度财务报表审计报告中“形成无法表示意见的基础”和内部控制审计报告“导致否定意见的事项”
2、具体来说，2024年4月下旬普华永道中天审计发现的公司子公司深圳九颂宇帆投资中心（注意：九颂山河第一大股东为：管金生，生平事迹可自行百度 ）投资深圳市快美妆科技有限公司事项，其从交易穿透来看已构成关联交易。从管理层就此项交易内部决策流程来看，已构成关联交易非关联化操作的客观事实，管理层未按照公司规定经由董事会审议批准，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。
3、虽然公司已于2024年4月24日收到交易转让方退还的全部交易价款，此项交易对公司的影响已经消除，不存在损害公司利益的情形。但是，此项交易涉及的内部控制重大缺陷确实值得深刻反思,尤其是因为内控重大风险可能影响公司正常经营的重大风险或舞弊迹象。痛定思痛作为公司独立董事，将尽快聘请独立第三方机构对公司内部控制的有效性进行全面检查并根据检查情况积极督促公司认真整改，尽快弥补企业层面控制的设计缺陷，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，从而提升内部控制管理水平不断提升。
4、为了评估由于上述重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞弊迹象，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组， 短期内对公司关联交易相关的内部控制情况展开全面自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管 机构报告。
5、鉴于公司 2024 年 4 月 23 日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科技交易事项的正式沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已经来不及独立聘请第三方中介机构就普华永道中天所出具审计报告的“无法表示意见”和 内部控制审计报告的“否定意见”所涉事项进行全面核查，基于职业谨慎原则和保护广大投资者利益考虑，独立董事此时无法发表认可或不认可的确定性意见。
6、结论是：这次主要*ST原因，查到关联交易没有董事会审议，推导出内控重大风险可能影响公司正常经营的重大风险或舞弊迹象。
三、事情经过
1、突发利空
2024 年 1 月 31 日，PWC进场前的沟通会议，对 2023 年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安 排、审计重点等相关事项进行了沟通。
2024 年 4 月 22 日，PWC就 4 月 19 日新发现的重大审计风险事件（可能涉及关联交易非关联化操作、与关联交易相关内部控制的有效性等）进行了初步沟通。
2024 年 4 月 23 日，审计委员会收到公司转发的普华永道中天关于《天 创时尚股份有限公司 2023 年度审计进度的沟通函》（以下简称“函件”）邮件， 第一时间向公司管理层了解函件提及的有关天创时尚子公司深圳九颂宇帆投资 中心投资深圳市快美妆科技有限公司的商业实质及相关事实。
4月24日完，天创时尚发布延期披露报告。
2024年 4月27日，审计委员会在普华永道中天广州分所与分所负责 人、审计小组现场负责人等就函件中提及事件进行了较为充分的沟通和专业探 讨。
2024年 4月29日，审计委员会收到普华永道中天出具的非标意见的内控审计报告和年度审计报告。审计委员会以现场结合通讯方式召开 2024年度第2次会议，审议通过了2023年度会计师事务所履职情况报告2023年度财务决算报告、2023年度内部控制审计报告等议案并同意提交董事会审议。
独立董事胡世明和伏军特别申明：之所以同意将2023年度财务决算报告和内部控制审计报告提交董事会进行审议，主要是为了履行例行程序，因为审计委员会议案必须经过半数以上委员投票才能通过。同意提交董事会进行审议，并不表示对 2023 年度财务决算报告和内部控制审计报告这两个方案的实质性内容表示同意。
公司董事会审计委员会发布公告，虽然此项交易并不存在损害公司利益的情形，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。此外，审计委员会组织公司审计部、财务中心等相关部门成立特别工作小组， 短期内对公司关联交易相关的内部控制情况展开内部自查和梳理。通过筛查暂未发现其他未识别、未披露的关联交易。
公司内控报告：“公司根据《内部控制管理制度》对公司内部控制运行情况进行 的内部检查监督，未能发现对财务报表有重大影响的关联交易。”截至报告发出日，未完成整改。
根据公司监事会发表的公告来看，监事会职责明显失效。
2、为了抵消利空，天创于4月27日发布利好：完成员工持股计划。
本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过63人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，分别为公司董事兼总经理倪兼明先生、财务总监吴玉妮女士、董事会秘书杨璐女士；其他中层管理人员、核心技术/业务人员不超过60人。
天创时尚融资方面，2024 年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币6.6 亿元的综合授信额度。是否银行能审批这么多额度？未知。
四、公司前科
公司于 2023 年 2 月收到广东证监局下发的《关于对天创时尚股份有限公司、李林、倪兼 明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯采取出具警示函措施的决定》，公司因财务核算不准确、未及时披露重大对外投资进展情况、2020 年年报相关信息披露不规范等问题，广东证监局对天创时尚、李林、倪兼明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯釆取出具警示函的行政监管措施。
五、公司财务状况
从2023年财报来看，公司货币资金5.6亿，其中受限资金为1亿定期存款。
简单来看，公司1亿应收账款和1亿应付账款抵消后，除了 5亿可转债，没有大额负债。公司资产负债率仅仅37.8%，属于比较低的。
偿债指标：流动比率5.19。（指标>2 为健康），速动比率3.23健康。
如果2023年财务报表，不被承认，我们再看2022年财报。
从2022年财报来看（经过PWC审计），公司货币资金6.5亿，其中受限资金为1.1亿定期存款。偿债指标，资产负债率37.04%，流动比率5.05,速动比率3.41，很健康。
再看2024年1季度报。
资产端：货币资金4.5亿、交易性金融资产1.9亿。投资性房地产1.2亿。
负债端：仅存5.6亿可转债。
结论：从财报上看，公司财务现金状况，可以覆盖可转债回售。
六、后续关注
4月30日，公司收到《关于收到广东证监局对公司采取责令改正措施决定书的公告》
最后，下一步需要关注，公司将召开业绩说明会，时间：5月17 日（星期五）下午16:00-17:00；地点 ：上海证券交易所上证路演中心
1、公司是否有立案？
2、独立董事是否辞职？
3、公司高管是否辞职？
节后开盘分析，可转债下跌是必然的，机构内控会割肉仓位，但是天创时尚将于6月24日触发回售。
参考岭南转债和维尔转债，天创转债6月底的估值应该在95-99左右（已经考虑评级下调或公司立案）。
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