可转债到期，应该怎样扣税？

可转债，是一种特殊的债券。顾名思义“可转债”，是一种可以转换成股票的债券，因而它兼有债券和股票的特点。

一只可转债的期限通常是6年，上市公司每年向转债持有人支付利息。在这6年里，如果转债触发《转债发行公告》中约定的强赎条款，转债就会被提前赎回，赎回价是100元面值+当期利息。强赎并非上市公司的本意，只是催促投资者转股的手段，大部分的转债会以转换成上市公司股票而告终。

若一只转债在存续期内始终没有触发强赎条款，那么6年到期后上市公司就会按照《转债发行公告》约定的赎回价向投资者赎回。这个价格不是100元面值+当期利息，而是一个特定的价格+最后一年利息。

以侨银股份发行的侨银转债为例，2020年11月16日发行，2026年11月16日到期，6年中的利息分别为：第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.0%，第四年为 2.0%，第五年为 2.5%，第六年为 3.0%。

若进入转股期后，侨银股份在连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，即触发强赎条款，上市公司有权提前赎回。

若侨银转债一直未能触发强赎条款，侨银转债2026年11月16日到期后，上市公司就会按照《侨银转债发行公告》中约定的130元赎回价，向侨银转债持有人赎回，这个130元包含了最后一年的利息。

历史上发行的转债90%以上都实现强赎转股，提前退出市场，真正落到到期赎回这部田地的屈指可数，近10年来只有格力转债、航信转债、电气转债3只转债没有强赎成功，以到期赎回黯然落幕。

转债到期赎回，上市公司支付投资者赎回款，会涉及到投资者缴税问题，在格力转债、电气转债、航信转债等赎回案例中，税款代扣人对个人投资者均按超出100元面值部分扣除20%所得税。如格力转债到期赎回价106元，扣除20%所得税，投资者实得104.80元；航信转债到期赎回价107元，扣除20%所得税，投资者实得105.60元；电气转债到期赎回价106.60元，扣除20%所得税，投资者实得105.28元。

由于大部分的转债均强赎退市，到期赎回的案例极少，故而扣税问题一直没有引起市场重视。但随着可转债发行数量快速增长，可转债到期退市的数量也在逐步增加，近期就有九州转债、广汽转债可能到期退市，是时候重视转债赎回的扣税问题了：我认为，此前对赎回价超出100元面值的部分全额按20%税率扣税，是错误的，不符合法律的规定：

1、我国实行税收法定原则，只有法律规定征收的税种，才需要纳税；法律没有规定的，不需要纳税。《税收征收管理法》第三条明确规定：

税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行，法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。

任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

2、《个人所得税法》第二条，个人需要缴纳个人所得税的税种为以下9种：

（一）工资、薪金所得；

（二）劳务报酬所得；

（三）稿酬所得；

（四）特许权使用费所得；

（五）经营所得；

（六）利息、股息、红利所得；

（七）财产租赁所得；

（八）财产转让所得；

（九）偶然所得。

根据该法，个人投资者投资股票、债券只有获得利息、股息、红利的时候才需要纳税。我国目前并没有开征资本利得税，故而除了获得利息、股息、红利需要缴税外，个人投资者投资股票、债券获得的差价并不需要缴税。

而转债到期赎回价超出100元面值的部分，其法律性质只有一小部分属于利息，并非全部属于利息，故而扣缴义务人不应全额扣税。

以格力转债为例，《格力转债发行公告》赎回条款明确规定： 到期后以面值的106%赎回（含最后一期利息）。

从条款的表述可知，106元的赎回价包含了最后一期利息，而不是超出100元面值的6元均是利息。格力转债期限是5年，每年的利息分别为：0.6%、0.8%、1%、1.5%、2%，条款明确规定最后一年的利息是2%即2元，前面4年已分年派息，投资者也分别缴了税，超出面值的6元断无全属于利息之理，故而应当只对最后一期利息2元扣除20%个人所得税，另外4元不用扣税。

但格力转债对超出100元面值的6元，全额扣除20%个人所得税，这没有法律依据，不符合《税收征收管理法》和《个人所得税法》的规定。

其他转债关于赎回价的约定和格力转债类似，但均按20%税率全额扣税，同样是错误的。

为什么转债到期赎回，上市公司均对超出100元面值的部分全额扣税呢？这是可转债最后一期利息发放时间与转债到期时间叠加产生的误解。

以格力转债为例，2014年12月25日发行，2019年12月25日到期，存续期限5年，每年12月25日付息，最后一期付息时间是2019年12月25日，到期日也是2019年12月25日。2019年12月25日这天，上市公司本应像往年一样向投资者派发利息，同时以赎回价向投资者赎回。

但上市公司为了方便，本应分2次向投资者发放的金额，合并为一次发放，导致最后一期利息与赎回价混同，派发金额超出100元面值的部分被全部视为利息扣税，从而产生了扣税偏差。实际上，只要最后一期利息按照往年一样单独派发，就不会出现这种乌龙。

有人会好奇，既然赎回价超出100元面值的部分，不全是利息，那它属于什么性质呢？

首先，要树立一种认识，并非所有收入都需要缴纳个人所得税，例如张三和女朋友分手，补偿女友2万元青春损失费，这2万元就不需要缴税，只有法律规定的税种才需要缴税，要缴纳个人所得税的，就是《个人所得税法》第二条规定的那9种。

可转债的到期赎回价，是一个单独的客观存在；可转债最后一期的利息，也是一个单独的客观存在，且是可以计算的。尽管转债的到期赎回价都以包含最后一期利息的形式存在，但实际上这个赎回价减去最后一期利息才是真正的赎回价，这个真正的赎回价不需要纳税。以格力转债为例，到期赎回价106元，最后一期利息2%即2元，106元减去2元后的104元才是真正的赎回价。

这个真正的赎回价，它的法律性质，我认为类似于上市公司重组、合并时提供的现金选择权。

上市公司发生重组、吸收合并、换股等情形时，对异议股东往往提供现金选择权供其退出。如最近的冀东水泥吸收合并金隅股份，反对吸收合并的股东可以行使12.78元/股的现金选择权，将持有的冀东水泥股票按12.78/股交由现金选择权提供方收购。

2021年11月22日，冀东水泥公布现金选择权实施方案，前一个交易日冀东水泥收盘价为11.95元。对冀东水泥吸收合并金隅股份投反对票的股东，其持股成本若低于12.78元，行使现金选择权是获利的。但这部分获利，并不需要缴税，股东行使现金选择权实际得到的就是12.78元/股。

可转债到期赎回，和上述的现金选择权原理一样：如果你不愿意在转债退市前转股，那就让上市公司现金赎回。

既然现金选择权不用缴税，为什么要对转债赎回价全额扣税呢？

纳税，是一件很严肃的事，每个公民、企业都应该依法纳税，我们应当唾弃偷税漏税行为。但依法纳税的内涵，既包括法律规定的纳税项目不能偷漏，也包括不乱扣法律没有规定的税。《税收征收管理法》第四条第三款就明确规定：纳税人、扣缴义务人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款、代扣代缴、代收代缴税款。

遗憾的是，在以往的转债到期赎回案例中，个人所得税扣缴义务人均没有按照《税收征收管理法》、《个人所得税法》的规定，准确适用法律，正确扣税，而是擅自扩大了扣税范围。

作者：钱六六

微信公众号：钱公子笔记，专注可转债潜伏、套利、网格交易