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今天的公告，关于天隆公司收购的纠纷，已经被提交上海国际经济贸易仲裁委员仲裁。天隆公司生产核酸检测试剂，2020年业绩暴增。计算出来二期38%股权收购款高达105亿。之前一期62%股权才5.54亿。原因就是规定了估值按孰高原则：（1）90,000万元；或（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。
现在已经提交仲裁了，不知道会是啥结果。天隆的原股东也太贪了，这不是把科华逼上绝路吗？
2018年6月8日，四申请人与本公司签署《投资协议书》，约定由本公司以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）进行增资并收购四申请人持有的天隆公司股权。根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为本公司以人民币553,750,000元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为本公司在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有的剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》第10.2条约定，四申请人于2021年度内有权要求本公司受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）90,000万元；或（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。如果本公司未依约付款，根据《投资协议书》第10.3条第二款约定，应自拒绝或逾期之日起10个工作日内向四申请人支付相当于该等剩余投资价款10%的违约金，且每迟延支付1日，本公司还应当向四申请人支付相当于违约金万分之三的迟延付款违约金。
申请人提出，2021年5月18日，鉴于天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润金额合计为人民币1,105,719,905.78元，根据《投资协议书》约定，四申请人向本公司发出《关于要求贵公司支付剩余股权转让价款并纠正违约行为的通知函》，要求本公司按照天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍的标准向四申请人支付剩余38%天隆公司股权的投资价款共计人民币10,504,339,104.91元。申请人进一步提出，本公司回函明确拒绝按照《投资协议书》第十条相关约定履行剩余投资价款支付义务，已构成《投资协议书》项下的重大违约，应承担相应的违约责任。鉴于上述情况，四申请人作为天隆公司股权转让方，提起本次仲裁。
现在已经提交仲裁了，不知道会是啥结果。天隆的原股东也太贪了，这不是把科华逼上绝路吗？
2018年6月8日，四申请人与本公司签署《投资协议书》，约定由本公司以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）进行增资并收购四申请人持有的天隆公司股权。根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为本公司以人民币553,750,000元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为本公司在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有的剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》第10.2条约定，四申请人于2021年度内有权要求本公司受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）90,000万元；或（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。如果本公司未依约付款，根据《投资协议书》第10.3条第二款约定，应自拒绝或逾期之日起10个工作日内向四申请人支付相当于该等剩余投资价款10%的违约金，且每迟延支付1日，本公司还应当向四申请人支付相当于违约金万分之三的迟延付款违约金。
申请人提出，2021年5月18日，鉴于天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润金额合计为人民币1,105,719,905.78元，根据《投资协议书》约定，四申请人向本公司发出《关于要求贵公司支付剩余股权转让价款并纠正违约行为的通知函》，要求本公司按照天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍的标准向四申请人支付剩余38%天隆公司股权的投资价款共计人民币10,504,339,104.91元。申请人进一步提出，本公司回函明确拒绝按照《投资协议书》第十条相关约定履行剩余投资价款支付义务，已构成《投资协议书》项下的重大违约，应承担相应的违约责任。鉴于上述情况，四申请人作为天隆公司股权转让方，提起本次仲裁。
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最高人民法院于2020年5月15日发布的《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》（法发〔2020〕17号）第14条规定，“对于批发零售、住宿餐饮、物流运输、文化旅游等受疫情或者疫情防控措施影响严重的公司或者其股东、实际控制人与投资方因履行‘业绩对赌协议’引发的纠纷，人民法院应当充分考虑疫情或者疫情防控措施对目标公司业绩影响的实际情况，引导双方当事人协商变更或者解除合同。当事人协商不成，按约定的业绩标准或者业绩补偿数额继续履行对一方当事人明显不公平的，人民法院应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同；解除合同的，应当依法合理分配因合同解除造成的损失。”
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赞同来自: 水水滴
科华大部分的利润都来源于天隆。天隆原股东也是没意识到自己的公司这么值钱，一年的利润就比公司被收购估值还要高，呵呵（人算不如天算啊）。现在上市公司收购，一般是15倍-25倍市盈率收购估值比较多。原来是估计年利润大概1亿左右，说以15亿左右的最终收购所得也够便宜了。所以最后这38%的第二步收购本身也是对原股东利益的一种保护。但没成想，业绩大爆发，估值高出太多了，哈哈，已经超出了科华的承接能力了。如果天隆每年的业绩都能爆发，那现在25倍估值也还凑乎，科华大不了增发募资就是了。但问题是，大家都觉得疫情会过去，这种业绩是不可持续的，这就尴尬了。所以，最好是科华和原股东坐下来好好谈吧，商量一个合适的价格是最好。而无论如何，科华的利润都要大大的打折了，要不利润退回去，要不利润变成商誉。
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强制105亿现金对价执行，因为没有执行可能性，仲裁不可能支持。
但因收购方已经违约，那被收购方要求恢复原状（退钱退股恢复到收购前状态）仲裁很难找出理由反对。其实看公告全文，就知道被收购方的实际诉求并不是105亿，而是要求要求恢复原状。（当然也可能也不是恢复原状，而是以此为筹码协商一个更有利的剩余股权出售价格）
但因收购方已经违约，那被收购方要求恢复原状（退钱退股恢复到收购前状态）仲裁很难找出理由反对。其实看公告全文，就知道被收购方的实际诉求并不是105亿，而是要求要求恢复原状。（当然也可能也不是恢复原状，而是以此为筹码协商一个更有利的剩余股权出售价格）
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