股游记96:一帖看懂港股私有化

相比于在美国上市的中概股,港股的私有化比较复杂,主要是因为,港股的私有化对中小股东保护比较严格,要求私有化不但要遵守香港证监会的《公司收购、合并及股份回购守则》(链接:http://cn-rules.sfc.hk/browse.php?id=3557&type=0),同时要遵守上市公司注册地的公司法。而目前在港股挂牌的公司,注册地主要是在香港、中国大陆和开曼群岛。而三地公司法本身对上市公司私有化有不同的规定。

港股私有化最让人困惑的就是所谓的数人头的规定,要求参加法院会议的股东人数超过50%同意(根据开曼公司法86条:https://www.jisilu.cn/question/66275),之前不少公司就是因为数人头不过关,最后私有化折戟沉沙。数人头的规定是针对上市公司的注册地而言,香港本地注册的公司在2012年之前私有化要满足数人头的规定,2008年电讯盈科私有化失败就是与之有关。2012年之后,香港修改公司法,香港本地注册的公司在私有化时已经不再需要数人头。

而注册在开曼群岛的港股上市公司,如果是以“协议安排”的方式私有化,仍然需要数人头,目前正在私有化进程中的奥普集团控股(00477.hk)和东鹏控股(03386.hk)就需要满足数人头的规定。数人头有风险,为什么还有公司愿意涉险闯关呢?因为按照开曼公司法86条,如果是以协议安排方式私有化,只需要代表75%投票权的独立股东投票通过和不超过10%的票数反对,就可以通过私有化投票,协议安排方式对投票权比例要求相对较低。

港股私有化除了“协议安排”方式,还有另外一种方式是“全面要约”私有化。“全面要约”方式不需要数人头,也不需要股东投票,只要独立股东把自己手上的股票要约给要约人(通常是大股东)即可,当要约期结束时,如果要约人持有的股票超过总股本的90%,则要约正式成为强制性要约。

2014年新世界中国(00917.hk)的私有化,就是采用协议安排方式,最后关头因为数人头的规定功败垂成,其实当时反对的股东人数只有435名。也就是这个435人把新世界中国的私有化搞黄了。当时新世界中国的投票权中,独立股东99.84%投票通过了私有化,公司完全是受制于数人头规定才失败。

到了2016年,新世界中国私有化卷土重来,这次公司选择了全面要约的方式,不需要再数人头,主要是因为上次投票有99.84%的赞成票,公司自然对要约超过90%很有信心,果不其然,这次公司很顺利的私有化完成了。

数人头的规定有很大的不合理性,尤其是在私有化股票可以卖空的情况下,造成了一种盈利模式,在公司宣布私有化后,股价大幅上涨逼近私有化价格,此时选择在市场上大量沽空股票,同时分散以多个账户在市场上买入极少数量的私有化股票,在投票时这些票到场全部投反对票,导致公司私有化失败,股价大跌,空头在低位大幅获利平仓。新世界中国就是可以卖空的股票。

最后一种是注册地在中国大陆的上市公司,像目前正在推进私有化的万达商业(03699.hk)和去年成功私有化的物美商业,注册地都是中国大陆,这类公司私有化没有数人头的要求。一般按照香港证监会的收购守则,只需要独立股东75%投票权通过,再加上独立股东只有没有超过10%投票权反对,就可以在股东大会上过关,成功通关的概率大。

但是注册地在中国大陆的,与注册地在香港和开曼群岛的公司在强制要约方面有很大的不同。按照中国大陆公司法,即使买方团已经要约到90%的股票,也没有强制收购剩余股票的权利,但是小股东有强行卖给买方团的权利。因此,对于万达商业这种私有化,要参与私有化的同学,一定要记得在公司发出要约后在证券软件下进行操作,否则,等公司私有化成功了,你的万达商业H股退市了,没有流通市场了,但是你手里还拿着股票,公司也不太会理你了。

对于注册地在香港和开曼群岛的公司,如果采用全面要约方式,当私有化买方团要约到90%以上的股票时,剩余的其他流通股必须强制卖给买方团,也就是说买方团有强制要约的权利。

除了以上几种情况,还有一种情况是根据香港证监会的收购守则3.7条,上市公司可以发出可能私有化的公告,也就是说公司有私有化的意向,可以先不发布实际要约,先发布一个意向,其实万达商业3月30日发布的公告就是私有化意向公告,对于这类意向性的私有化,香港证监会要求公司每过1个月都需要公布进展,不管是在继续推进私有化还是不准备搞私有化了,上市公司都有义务公布意向私有化的进展。

目前处于意向私有化阶段的公司包括:
匹克体育(01968.hk)
TCL通讯(02618.hk)
中国自动化(00569.hk)
恒盛地产(00845.hk)
其中,恒盛地产的私有化属于二进宫,该公司自从2014年1月私有化失败后,在时隔一年之后,从2015年3月开始到现在,每个月都在发布意向私有化的公告,到现在公告也发了1年多了,还在意向阶段,当然,公司股价也一直是跌跌不休,想当初2014年私有化价格是每股1.8港元,因为数人头被否了,现在股价是0.7港元。搞不好哪天,公司觉得股价跌到位了,再宣布低价私有化,谁知道呢?

最后说下港股私有化的一般流程:
1、买方财团提交非约束性的私有化要约;
2、上市公司组成独立董事委员会,独立董事委员会聘请独立财务顾问,评估私有化要约;
3、上市公司向股东寄出综合文件,该文件包括私有化预期时间表等核心信息;
4、召开股东大会进行投票,其中,买方团代表股票无投票权,独立股东才可以投票;
5、召开法院会议,只有注册在开曼群岛和香港的上市公司才需要召开法院会议,法院会议批准通过;
6、股东大会和法院会议通过后,买方财团向独立股东提供私有化资金后退市。
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发表时间 2016-06-08 11:27

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学习再学习 - 欲辨已忘言

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若国内有“数人头”的规定,好多套牢人就有了做股东的感觉了啊
2016-06-08 11:37 0 条评论
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雨后小晴

赞同来自: shihongyu 隔壁老张

谢谢葛总
2016-06-15 23:40 0 条评论
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topgear

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香港注册不用数。开曼协议安排要数,全面要约不用数。大陆注册不用数。其实就是小心开曼注册还搞协议安排的就行了。
2016-06-16 00:15 0 条评论
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shihongyu

赞同来自: 雨后小晴

科普贴
2016-06-16 00:34 0 条评论
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Xiaxiaodong

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好贴,好好学习
2016-06-16 08:34 0 条评论
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skyhc0112 - 80后理科男

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“独立股东”值得是什么呢?比如万达商业的私有化,“独立股东”包含万达系持有的份额否?
2016-07-01 15:58 2 条评论

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