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1、基本变量
（1）换股比例：中科曙光与海光信息的换股比例为 1:0.5525， 即每 1 股中科曙光股票可以换得 0.5525股海光信息股票。
（2）异议股东现金选择权：
海光信息：136.13 元/股。
中科曙光：61.90 元/股
（3）现金选择权调整机制：
海光信息：自身且（科创50或中信集成电路指数（CI005538.WI））20个交易日中至少有10个交易日，较停牌前交易价跌幅超过20％；
中科曙光：自身且（上证综指或中信通用计算机设备指数（CI005560.WI））20个交易日中至少有10个交易日，较停牌前交易价跌幅超过20％；
注：有权调整、仅1次；
（4）全面邀约收购：邀约收购价格
合并触发：获得曙光数创62.07%股份，构成间接收购、导致全面要约义务，要约收购价格为 54.63 元/股；
曙光数创在北交所上市，市值120亿；
（5）募集配套资金
向不超过 35名（含 35 名） 特定投资者以现金方式募集，询价定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日海光信息股票交易均价的 80%且不低于海光信息最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。
金额：本次募集配套资金总额不超过海光信息换股吸收合并中科曙光交易金额的100%， 发行股份数量不超过本次交易前海光信息总股本的 30%。
锁定期：本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
用途：支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用、 补充流动资金、 偿还债务和投入项目建设。
（6）基本面信息
海光信息是国内领先的高端处理器设计企业， 主营业务为研发、 设计和销售应用于服务器、 工作站等计算、 存储设备中的高端处理器。主要产品包括高端通用处理器（CPU） 和协处理器（DCU） ， 已成功完成了多代产品的独立研发和商业化落地。
中科曙光是国内高端计算机领域的领军企业， 主要从事高端计算机、存储、 安全、 数据中心产品的研发及制造， 同时大力发展数字基础设施建设、 智能计算等业务。 在上游芯片端实现国产芯片的规模化应用； 中游推动数据中心向集约化、 绿色化升级； 下游应用端则面向人工智能大模型训练、 自动驾驶、 工业仿真等场景推动智能算力基础设施发展， 通过全面重构底层芯片、 液冷、 计算、 存储、 智算集群、基础软件栈、 管理平台， 并与 AI 场景有机适配、 融合， 加速智能算力基础设施服务千行万业。
以芯片、 整机、 数据中心为代表的算力基础设施能力和规模的快速提升， 推动全球算力产业变革加速。 国际算力龙头企业英伟达， 开始通过硬件架构创新、 软件生态整合 及全球供应链重构等策略， 构建起全栈 AI 系统解决方案， 不断巩固其在高性能算力产业的领先地位。 在国内， 以海光信息为代表的国产芯片厂商正不断强化芯片、 算法等关键领域的技术突破， 以中科曙光为代表的国产整机厂商不断夯实国产基础软硬件生态底层基础， 促进形成全产业链协同发展的算力产业新格局。在外部环境上， 国际龙头企业增强技术和产业竞争壁垒， 国内算力供给风险不断提升。 算力产业链整合已成为我国参与全球算力产业发展的战略重点。
海光信息凭借卓越的高端处理器设计能力、 高效的产品迭代能力以及强大的技术引领能力， 不断提升市场影响力。 中科曙光主要从事高端计算机、 存储、 安全、 数据中心基础设施产品的研发及制造， 积极延伸布局， 大力发展数据中心、 智能计算中心建设业务。 本次交易完成后， 交易双方将以海光信息高端处理器为基石， 依托中科曙光完整的系统能力和算力应用生态， 实现从芯片到主机及软件应用的一体化产业链布局， 充分发挥整合后一体化优势， 形成领先的技术竞争优势， 为数字产业集群建设、 数字经济高质量发展等国家战略提供坚实支撑与保障。
（7）投票规则：
根据《上市公司章程指引》及新《公司法》，公司合并属于需以特别决议通过的事项，要求：
a.出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（即≥66.67%）同意，且关联股东需回避表决 。
b.海光信息与中科曙光均为上市公司，双方需各自召开股东大会独立表决，均需达到此比例。
（8）股权结构
海光信息第一大股东为中科曙光， 持股比例 27.96%； 成都国资（成都产投、 成都高新投、 成都高新集萃） 合计持股 17.00%。
中科曙光第一大股东中科算源占比14.68％，其他5％以下股东占比85.32％；
2、收益风险比分析
（1）海光信息：
A.安全性：
现价：136 元/股、此前一度跌到132元，现金选择权为136.13 元/股，在下述2条件下提供保底收益：
a.不跌破选择权调整机制；（极端情况或再下调20％）
b. 收购成功；
B.进攻性：
算力航母可想象性展开；市场及行业向上贝塔；对标英伟达；
3175亿市值，偏大；
围绕现金选择权上下，存在波段性机会；
由于存在折价近10％的中科曙光，如果长期看好海光信息并计划至少持有至换股完成后，中科曙光是必然的更好替代品，这也带来了海光信息的抛压；
C.竞价定增：
锁定半年，预计非关联方参与，从公司角度，更希望高位发行，最大折扣8折；
（2）中科曙光：
A.安全性：
现金选择权61.90 元/股，当前68.5元，折价9.63％，提供最大跌幅支撑，且基于下述2条件：
a.不跌破选择权调整机制；（极端情况或再下调20％）
b. 收购成功；
B.进攻性：
按照换股比例为 1:0.5525，当前中科曙光68.5元，海光信息136元，买入中科曙光相当于以124.16元（随市价变化）买入海光信息，当前折价为9.54％；（一般而言，在换股成功后次日会大跌，如此前中航电子，最终收益取决于实际卖出价格；相比海光信息在此前存在选择权保护）
算力航母可想象性展开；市场及行业向上贝塔；
1000亿市值，偏大；
（3）曙光数创
A.安全性：
要约收购价格为 54.63 元/股，当前59.88元，潜在跌幅保护：9.12％；且基于下述条件：
a. 收购成功；
B.进攻性：
北交所，总市值121亿，相对较小，波动更大；
专注液冷数据中心技术20年，其浸没式液冷方案全球领先，PUE值低至1.08，市占率超58%。2023年液冷项目规模达260MW，服务国家超算中心及海外市场。
（4）现金选择权价格下修触发可能性（风险）
个股与指数同时下跌20％，且20个交易日中的10个交易日；
（5）收购失败（风险）
符合国家大战略，监管层面可能性较小；
海光信息投票：海光信息前10大股东持股71.62%，其中关联方股东持股比例为27.96%，除关联方以外的前10大股东总计持股43.66%，非前十大股东持仓28.38％；剔除关联方比例后要求所有股东至少2/3赞成，即48.03％，否决可能性低；
中科曙光投票：前十大占比30.81％，尚无法判断。（存在较高折价，赞成占优）
中科曙光持有海光信息27.96％股份，按3192亿市值计算，价值892亿，中科曙光本身市值1008亿元，对应中科曙光本身仅116亿，对此原中科曙光股东或存在异议；公司反馈，这部分股份会择机注销；
（6）收购时间延长可能（风险）
如果低于现金选择权价格，但公司不想承接选择权，或放慢重组速度，令持有现金选择权投资随重组时间线拉长而卖出，导致资金利用效率低于预期；
3、事件进程跟踪
（1）本次交易已获得的批准
a.本次交易已经海光信息第二届董事会第十二次会议审议通过；
b.本次交易已经中科曙光第五届董事会第二十一次会议审议通过；
c.本次交易已经中国科学院计算技术研究所同意。
（2）本次交易尚需获得的批准
a.本次交易经海光信息和中科曙光再次召开董事会审议通过；
b.本次交易经海光信息和中科曙光股东（大） 会审议通过；
c.本次交易经国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过；
d.本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；
e.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、 核准备案或许可。
（1）换股比例：中科曙光与海光信息的换股比例为 1:0.5525， 即每 1 股中科曙光股票可以换得 0.5525股海光信息股票。
（2）异议股东现金选择权：
海光信息：136.13 元/股。
中科曙光：61.90 元/股
（3）现金选择权调整机制：
海光信息：自身且（科创50或中信集成电路指数（CI005538.WI））20个交易日中至少有10个交易日，较停牌前交易价跌幅超过20％；
中科曙光：自身且（上证综指或中信通用计算机设备指数（CI005560.WI））20个交易日中至少有10个交易日，较停牌前交易价跌幅超过20％；
注：有权调整、仅1次；
（4）全面邀约收购：邀约收购价格
合并触发：获得曙光数创62.07%股份，构成间接收购、导致全面要约义务，要约收购价格为 54.63 元/股；
曙光数创在北交所上市，市值120亿；
（5）募集配套资金
向不超过 35名（含 35 名） 特定投资者以现金方式募集，询价定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日海光信息股票交易均价的 80%且不低于海光信息最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。
金额：本次募集配套资金总额不超过海光信息换股吸收合并中科曙光交易金额的100%， 发行股份数量不超过本次交易前海光信息总股本的 30%。
锁定期：本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
用途：支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用、 补充流动资金、 偿还债务和投入项目建设。
（6）基本面信息
海光信息是国内领先的高端处理器设计企业， 主营业务为研发、 设计和销售应用于服务器、 工作站等计算、 存储设备中的高端处理器。主要产品包括高端通用处理器（CPU） 和协处理器（DCU） ， 已成功完成了多代产品的独立研发和商业化落地。
中科曙光是国内高端计算机领域的领军企业， 主要从事高端计算机、存储、 安全、 数据中心产品的研发及制造， 同时大力发展数字基础设施建设、 智能计算等业务。 在上游芯片端实现国产芯片的规模化应用； 中游推动数据中心向集约化、 绿色化升级； 下游应用端则面向人工智能大模型训练、 自动驾驶、 工业仿真等场景推动智能算力基础设施发展， 通过全面重构底层芯片、 液冷、 计算、 存储、 智算集群、基础软件栈、 管理平台， 并与 AI 场景有机适配、 融合， 加速智能算力基础设施服务千行万业。
以芯片、 整机、 数据中心为代表的算力基础设施能力和规模的快速提升， 推动全球算力产业变革加速。 国际算力龙头企业英伟达， 开始通过硬件架构创新、 软件生态整合 及全球供应链重构等策略， 构建起全栈 AI 系统解决方案， 不断巩固其在高性能算力产业的领先地位。 在国内， 以海光信息为代表的国产芯片厂商正不断强化芯片、 算法等关键领域的技术突破， 以中科曙光为代表的国产整机厂商不断夯实国产基础软硬件生态底层基础， 促进形成全产业链协同发展的算力产业新格局。在外部环境上， 国际龙头企业增强技术和产业竞争壁垒， 国内算力供给风险不断提升。 算力产业链整合已成为我国参与全球算力产业发展的战略重点。
海光信息凭借卓越的高端处理器设计能力、 高效的产品迭代能力以及强大的技术引领能力， 不断提升市场影响力。 中科曙光主要从事高端计算机、 存储、 安全、 数据中心基础设施产品的研发及制造， 积极延伸布局， 大力发展数据中心、 智能计算中心建设业务。 本次交易完成后， 交易双方将以海光信息高端处理器为基石， 依托中科曙光完整的系统能力和算力应用生态， 实现从芯片到主机及软件应用的一体化产业链布局， 充分发挥整合后一体化优势， 形成领先的技术竞争优势， 为数字产业集群建设、 数字经济高质量发展等国家战略提供坚实支撑与保障。
（7）投票规则：
根据《上市公司章程指引》及新《公司法》，公司合并属于需以特别决议通过的事项，要求：
a.出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（即≥66.67%）同意，且关联股东需回避表决 。
b.海光信息与中科曙光均为上市公司，双方需各自召开股东大会独立表决，均需达到此比例。
（8）股权结构
海光信息第一大股东为中科曙光， 持股比例 27.96%； 成都国资（成都产投、 成都高新投、 成都高新集萃） 合计持股 17.00%。
中科曙光第一大股东中科算源占比14.68％，其他5％以下股东占比85.32％；
2、收益风险比分析
（1）海光信息：
A.安全性：
现价：136 元/股、此前一度跌到132元，现金选择权为136.13 元/股，在下述2条件下提供保底收益：
a.不跌破选择权调整机制；（极端情况或再下调20％）
b. 收购成功；
B.进攻性：
算力航母可想象性展开；市场及行业向上贝塔；对标英伟达；
3175亿市值，偏大；
围绕现金选择权上下，存在波段性机会；
由于存在折价近10％的中科曙光，如果长期看好海光信息并计划至少持有至换股完成后，中科曙光是必然的更好替代品，这也带来了海光信息的抛压；
C.竞价定增：
锁定半年，预计非关联方参与，从公司角度，更希望高位发行，最大折扣8折；
（2）中科曙光：
A.安全性：
现金选择权61.90 元/股，当前68.5元，折价9.63％，提供最大跌幅支撑，且基于下述2条件：
a.不跌破选择权调整机制；（极端情况或再下调20％）
b. 收购成功；
B.进攻性：
按照换股比例为 1:0.5525，当前中科曙光68.5元，海光信息136元，买入中科曙光相当于以124.16元（随市价变化）买入海光信息，当前折价为9.54％；（一般而言，在换股成功后次日会大跌，如此前中航电子，最终收益取决于实际卖出价格；相比海光信息在此前存在选择权保护）
算力航母可想象性展开；市场及行业向上贝塔；
1000亿市值，偏大；
（3）曙光数创
A.安全性：
要约收购价格为 54.63 元/股，当前59.88元，潜在跌幅保护：9.12％；且基于下述条件：
a. 收购成功；
B.进攻性：
北交所，总市值121亿，相对较小，波动更大；
专注液冷数据中心技术20年，其浸没式液冷方案全球领先，PUE值低至1.08，市占率超58%。2023年液冷项目规模达260MW，服务国家超算中心及海外市场。
（4）现金选择权价格下修触发可能性（风险）
个股与指数同时下跌20％，且20个交易日中的10个交易日；
（5）收购失败（风险）
符合国家大战略，监管层面可能性较小；
海光信息投票：海光信息前10大股东持股71.62%，其中关联方股东持股比例为27.96%，除关联方以外的前10大股东总计持股43.66%，非前十大股东持仓28.38％；剔除关联方比例后要求所有股东至少2/3赞成，即48.03％，否决可能性低；
中科曙光投票：前十大占比30.81％，尚无法判断。（存在较高折价，赞成占优）
中科曙光持有海光信息27.96％股份，按3192亿市值计算，价值892亿，中科曙光本身市值1008亿元，对应中科曙光本身仅116亿，对此原中科曙光股东或存在异议；公司反馈，这部分股份会择机注销；
（6）收购时间延长可能（风险）
如果低于现金选择权价格，但公司不想承接选择权，或放慢重组速度，令持有现金选择权投资随重组时间线拉长而卖出，导致资金利用效率低于预期；
3、事件进程跟踪
（1）本次交易已获得的批准
a.本次交易已经海光信息第二届董事会第十二次会议审议通过；
b.本次交易已经中科曙光第五届董事会第二十一次会议审议通过；
c.本次交易已经中国科学院计算技术研究所同意。
（2）本次交易尚需获得的批准
a.本次交易经海光信息和中科曙光再次召开董事会审议通过；
b.本次交易经海光信息和中科曙光股东（大） 会审议通过；
c.本次交易经国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过；
d.本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；
e.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、 核准备案或许可。
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