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2023年2月27日召开九届四十八次董事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后签订募集资金监管协议的议案》，根据《募集说明书》的约定，“美锦转债”的附加回售条款再次生效。但2023年，2月28号的变更募集资金项目后，并没有安排回售一事？两次都是变更募资资金用途和使用项目，仅仅是在2月27号召开了债券持有人会议，并没有安排回售？既然22年9月份变更募资使用安排回售，那么相应的23年2月份变更募资使用，也应该安排回售！根据募集说明书债券持有人会议有关条款，债券人依法享有的权利：根据约定的条件享有回售权。
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问询函翻译：1、计提减值2.85亿，转回4.86亿，是否合理？2、把三个煤矿委托给实控人管理，委托费用3.5元/吨，是否利益输送？（三个煤矿产能合计540万吨/年，我毛估产生的委托费用约1890万元/年。）3、实控人质押99.42%，快爆仓了。4、子公司飞驰汽车盈转亏原因？子公司青岛美锦新能源营收4亿多，利润500多万，应收补贴款4亿多，是不是骗补的？5、其它应收款4.86亿（同比+262.23...我粗看了一下，感觉问询函的问题其实不是什么大问题。
1.公司在4.25公告了关于计提资产减值的公告，从明细看是主要是固定资产减值冲回了2.14亿，或许2021年公司利润太好在这里藏了利润，2022年冲回。因为一般公司都不会对固定资产计提减值的，这个属于会计估计，公司还是很好找理由圆回来
2.开始我以为是大股东侵占上市公司利益，按你的数据其实也就增加了550万，占利润的比率很小，公司可以解释人工费用刚性增加。
3.大股东资金层面肯定出了问题，但这个对我们买转债我感觉影响其实不大，大股东和上市公司是两个独立的法人，按理风险是隔离的，上市公司能还钱就行。
4.飞驰汽车未计提减值，但金额很小，根据重要性原则没太大问题，是否骗补不懂，但新行业一开始的确靠补贴撑着，否则谁会去做明显亏本的事？比如风光电，三峡能源现在还有200亿的应收款
5.信息太少，无法评价，但总金额其实也不算太大，期待公司按问询涵进一步披露
6.等公司回复，我有一个问题，公司2022.9月变更募集资金使用用途后是发了回售公告了，2023.2月再次变更不需要发回售公告了吗？如果还是需要，那不是无风险套利？不过我估计没有这美事，哈哈
7.这个我看了下现金流量表，应该是公司做理财的原因，收到了60亿，支出了83亿，其实按净额列23亿支出更合理，这也和年末21亿的交易性金融资产基本对上了，真正的资本性支出应该是构建固定资产无形资产及其他投资这里的26亿，和去年的20亿比增幅算正常。
8.地区毛利差异这么大的确很奇怪，但是西北地区的营收占比仅为0.98%，排除财务造假的可能
9.这个案子美锦是第三人，初审是驳回亚联的，亚联上诉后案子还没有判。
综合来看，美锦财务处理上多多少少有瑕疵，但就目前问询涵的问题来看，我不认有主观财务造假。
另外，转债持有人其实就是关心一个问题，能不能还钱。上市公司有矿，比起其他不靠谱主营收入的问题债，这是最大的底气。一季度美锦资产负债率54%，比较健康。货币资金+交易性金融资产合计58亿，一年内到期的债17亿，现金也很充足。其他爆雷债没法和美锦比。
结论：美锦转债大概率是错杀，当然，这是我个人的看法，不对的地方请指正，不是投资建议，赌输的人不要怪我
赞同来自: 阅藏知津
不亏里面有提到：问询函在含蓄地提醒大家。并且由于转债投资者的风控比股票投资者更严格，所以转债跌的比股票多。转债摊大饼的都没深研，出事心里没底啊，所以先跑再说，买正股的多少都有些研究，更愿意信任公司。
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1、计提减值2.85亿，转回4.86亿，是否合理？
2、把三个煤矿委托给实控人管理，委托费用3.5元/吨，是否利益输送？
（三个煤矿产能合计540万吨/年，我毛估产生的委托费用约1890万元/年。）
3、实控人质押99.42%，快爆仓了。
4、子公司飞驰汽车盈转亏原因？
子公司青岛美锦新能源营收4亿多，利润500多万，应收补贴款4亿多，是不是骗补的？
5、其它应收款4.86亿（同比+262.23%），暴增原因？
联营企业长期有0.98亿借款，为啥？
6、可转债融资35亿后不久就变更募投项目，是否合理？
7、投资现金流-113.7亿（同比+262.86%），暴增原因？
期末货币48.19亿，理财20.86亿，短期借款5亿，利息收入0.51亿，利息支出3.69亿，存贷双高的原因？
8、各地区毛利率差异很大，是否合理？
9、涉诉金额6.87亿，没预计提，是否合理？
10、报废固定资产13.73亿，是否合理？
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齐翔当年是被鸿达带到坑里，美锦是被思创、红相拉下来的，我觉得跌破90是机会。
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正股今天都没有跌停也说明问题并不严重。
退一步说，St了也没什么，我当初做美锦的原因就是他家里有矿。现在矿依然在哪里，感觉还钱问题不大。
买的不多，转债盘子大,基金出于风控要求要出货，明天可能还有一砸
易尔奇 - 安待久 渐息散
雷爆了？实控人质押99.42%，股票再跌一下就爆仓了。问询函主要暴露以下问题：1、减值2.85亿，转回4.86亿，合理吗？2、委托实控人管理煤矿，从2.5元上到3.5元，合理吗？明显利益输送。3、实控人质押99.42%，平仓风险极大。4、子公司飞驰补贴款4亿使用存疑。5、转债35.57亿到账后，立即改变募投项目。6、投资活动现金流出113.7亿，暴增262.86%。7、涉诉金额6.87亿，未预计...内容详实。谢谢分享。
我之前有一个小饼，
手工条件单再补入一个小饼。
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实控人质押99.42%，股票再跌一下就爆仓了。
问询函主要暴露以下问题：
1、减值2.85亿，转回4.86亿，合理吗？
2、委托实控人管理煤矿，从2.5元上到3.5元，合理吗？明显利益输送。
3、实控人质押99.42%，平仓风险极大。
4、子公司飞驰补贴款4亿使用存疑。
5、转债35.57亿到账后，立即改变募投项目。
6、投资活动现金流出113.7亿，暴增262.86%。
7、涉诉金额6.87亿，未预计提，为何？
8、报废发生额为13.73亿，合理吗？
公司账务业务大股东：
1、焦化行业占比98%，汽车氢能行业2%，有四座焦煤矿，焦炭产能715万吨，销量543万吨，焦煤产产量294万吨，但双焦价格正新低又见新低。
2、有息负债25%，货币资金45亿，非流动负债62亿，转债31亿（发行36亿）。
3、经营现金流连年为正，去年没分红。
4、公司员工5900人。
5、控股股东姚氏家族企业，一直在减持，持股从25亿占比67%减到16.58亿占38%。2019年曾大手笔转让股权，一受让人毁约。大股东因车晓前夫净损14亿，是资金紧张之源。
6、王启胤4月28、5月8、5月26，实名举报，持续一个月。
7、帅牛总5月31日发贴提醒，这个公司怪怪的。
综上，上市公司经营业绩今年不容乐观，但最大风险是控股股东处于极度”焦“虑之中，一旦染指上市公司那点资金，……作为转债大饼投资者，我选择暂不割肉观望，熬过周期可能又是一条好汉。
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山西美锦能源股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所
年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日下午收到深圳证券交易所《关于对山西美锦能源股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第282号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司应就相关事项做出书面说明，并在2021年6月8日前将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理一部并对外披露，同时抄送派出机构。
收到问询函后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门和有关中介机构对涉及的问题进行逐项落实和核查，开展对问询函的回复工作。由于需要回复的内容较多，部分内容的回复仍需与有关方面进一步了解和沟通，公司预计不能于2021年6月8日完成问询函的回复。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复问询函。在此期间，公司将按照要求，认真组织开展工作，尽快完成问询函的回复工作，及时履行信息披露义务。
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特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
董事会
2021年6月8日
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