聊聊北交所和新三板中的分拆上市问题

2019年12月12日，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 。

对于上市公司分拆一部分业务进行上市，具体规定如下：
本规定所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％。
这3条是核心标准，另外还有一些要求，具体可以看《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。
为什么上市公司子公司上市，需要满足分拆上市条件？因为如果不做任何限制，同样一个资产包，就可以反复多次上市。
举个例子，用友网络分拆汽车业务用友汽车在科创板上市，然后用友汽车可以继续做一个子公司，把大部分业务打包进去，然后在创业板上市，创业板的这个公司可以继续分拆上市。
显然，这样肯定不行的。因此，作为上市公司子公司，如果要IPO，必须满足分拆上市条件，不能把已经上市的公司资产掏光，成为一个空壳。
科大讯飞、兴发集团、崇达技术等多家A股上市公司都有分拆子公司上市计划。辽宁成大分拆控股子公司成大生物至上海证券交易所科创板上市，美的集团拟将控股子公司美智光电分拆至深交所创业板上市，紫江企业披露了关于分拆所属子公司紫江新材料至创业板上市的预案，科伦药业推动川宁生物分拆上市。。。
之前，很多上市公司的子公司在新三板挂牌，比如用友网络就有用友金融、用友汽车、新道科技多家子公司在新三板。
新三板是股权交易场所，其中挂牌的公司是非上市公司，所以不受《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 影响。上市公司可以选择将子公司挂牌基础层、创新层和精选层。这些新三板上市子公司，如果要申报创业板、科创板的IPO，就必须符合分拆上市规定。

有些新三板公司是符合的，如成大生物、用友汽车、新道科技、富士达等，但有些是不符合的，如：原子高科、贝特瑞、钢银电商、中兵通信、海昌药业、华岭股份、三瑞农科，当然也只是目前不符合，未来随着母公司业绩变化等原因，也有可能符合。
但是，2021年9月2日， 北京证券交易所 成立，目前的精选层公司直接升级为北交所的上市企业。
北交所和新三板是独立的，有本质的区别，北交所是证券交易场所，其中的公司都是上市公司。
那么，北交所上市的公司，也应当符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 。
根据《《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）》，发行人申请公开发行并上市，应当符合下列条件：

显然，第八条：本所规定的其他上市条件，就包括《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 。
那么，这就带来一个大问题：已经在精选层但是属于上市公司子公司且不符合分拆条件的，如贝特瑞，怎么办？
个人认为，贝特瑞挂牌精选层的时候，那时候属于非上市公司，无需按照分拆上市规定来，并无违规之处。这已经是既成事实，法不溯及既往，因此应该保留下去。
但是，从9月2日起，所有申报精选层和北交所IPO的新三板企业，如果是上市公司子公司，则必须按照分拆上市条例来。不满足分拆上市标准的，即使满足IPO标准，也是无法在北交所上市的。

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