中国能源建设合并吸收葛洲坝后IPO

一、交易方案
合并方为中国能源建设，被吸收合并方为葛洲坝。合并后中国能源建设在A股市场以1.96 元/股（除息调整后）IPO上市,
换股价格：经除息调整后的葛洲坝换股价格为 8.69 元/股。
换股发行股份的数量：除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11,645,760,553 股。
换股比例：每1股葛洲坝股份股票可以换得 4.4337 股中国能源建设股票。
现金选择权：经除息调整后的现金选择权价格为 6.02元/股。
现金选择有效条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

二、风险提示
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
（二）本次交易涉及的审批风险
1.本次交易已获得的批准
(1)、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；
(2)、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过；
(3)、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；
(4)、本次交易已取得国务院国资委批准；
(5)、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过；
(6)、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过；
(7)、本次交易已经中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021年第二次 H 股类别股东大会审议通过；
(8)、本次交易已经葛洲坝 2020 年度股东大会审议通过；
(9) 、国家市场监督管理总局已于 2021 年 年 7 月 月 26 日 出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定6 [2021]416 号），决定对中国能源建设与葛洲坝合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集中。
2.本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
(1)、本次交易尚需取得中国证监会核准；(8月11日已无条件核准)
(2)、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票上市的审核同意；
(3)、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、关于 A 股稳定股价的承诺
（一）、启动股价稳定措施的条件
自公司 A 股股票正式挂牌上市之日起三年（即 36 个月）内，若公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，控股股东、公司或董事、高级管理人员将启动股价稳定措施。
（二）、股价稳定的具体措施及实施程序
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。
1、控股股东拟采取的措施
控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的 20 个交易日内，应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于人民币 5,000 万元。
2、公司拟采取的措施
如控股股东未如期公告前述具体 A 股增持计划，或明确表示未有 A 股增持计划的，则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发后的30个交易日内公告是否有具体 A股股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于人民币 5,000 万元。
3、董事、高级管理人员拟采取的措施
如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会的，公司时任董事、高级管理人员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的30 个交易日内或前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内，无条件增持公司 A 股股票。董事、高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的 10%。

四、葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
（一）、可调价期间
葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
（二）、可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日(2020/10/13)的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日(2020/10/13)的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日(2020/10/13)的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日(2020/10/13)的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。

五、本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自中国能源建设、葛洲坝股东大会、中国能源建设类别股东会审议通过之日起12 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的核准文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。

这是7月27日最新版中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）。中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的程序基本已经走完，作为一个央企最后两步（证监会和上交所的审批）也没有什么问题。中国能源建设A股IPO后有配套的稳定股价的承诺。