360借壳上市之《反馈意见》答复报告

江南嘉捷601313目前重组委审核停牌中。今天读了一下上市公司前几天关于证监会《反馈意见》的答复报告,分享如下:
1、 共计47个问题,内容很多很细,感觉有些问题没必要,但是这样也许有助于体现证监会的专业和认真,同时也给投资人一个详细了解的机会;
2、 问题集中在如下方面:
- 标的公司存续期、实控人持续性;
- VIE拆除情况及私有化贷款情况;
- 重组后上市公司股权结构比例是否持续复合上市要求;
- 标的资产股东数量是否大于200人;
- 标的公司业务的独立性、稳定性、成长性;
- 标的公司是否曾从事需监管的金融业务;
- 标的公司未来业绩预测、估值的合理性;
3、 最早阅读上市公司的《重组报告书》时,我觉得重组后股权结构比例、标的公司股东人数两方面似乎存在瑕疵:
- 由于360的估值远远大于壳公司,重组后壳公司原公众股东的持股比例被稀释得过低,只有4.14%,已经不符合上市要求;但《答复报告》中利用“公众股”的定义,解释360原股东中大部分也属于重组后的“公众股”,如此算来重组后的股权比例,大约为33.19%,可以满足上市要求;
- 360在私有化过程中引入了大量有限合伙企业,如果都穿透的话估计投资者人数会很多,但《答复报告》中利用“基金或产品已备案则不穿透”的解释,如此计算下来股东人数大约60人左右,符合要求。
4、 还有一点,是当前大环境下监管当局对金融业务的敏感。360有一家子公司从事股权投资业务,被问及“是否从事或变相从事”需监管的金融业务;
5、 最后还有一个问题向大家请教:为了本次重组,标的公司360需要从“股份制”退回为“有限责任”,这是为什么呢?
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2017-12-28 09:03 0 条评论

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Ground

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专业,一下就看到点子上了。
2017-12-28 09:19 0 条评论
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天天1133 - 公众号投保严选

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这个需要记号一下,很关键。
2017-12-28 10:04 0 条评论
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shumin - everything is nothing

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按大数估算,本次重组后江南嘉捷占新公司股权比例大约为6%。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,三六零在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。按2018年的大约30亿元来算,360的估值要达到100倍才能支持目前江南嘉捷的45元左右的停牌价。

话说查了一下《重组办法》和《ipo办法》,目前还没看到需要标的公司从股份转成有限的要求。
2017-12-28 17:22 0 条评论
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shumin - everything is nothing

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并购重组委2017年第78次会议审核结果公告

  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第78次会议于2017年12月29日上午召开。现将会议审核结果公告如下:
  一、审核结果
  苏州华源控股股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过
  江南嘉捷电梯股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过
  二、审核意见
  1.江南嘉捷电梯股份有限公司购买资产方案的审核意见为:
  请申请人补充披露标的资产的董事在报告期内是否发生重大变化,请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
  请申请人补充披露标的资产涉诉情况及风险管理措施,请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
  请申请人补充披露标的资产原企业安全业务的具体情况、分拆过程、分拆的必要性及合理性,请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
  请江南嘉捷电梯股份有限公司逐项予以落实,并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
                                           上市公司监管部
  2017年12月29日
2017-12-31 12:22 0 条评论

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